四川明星電力股份有限公司(以下簡稱“明星電力”)原董事長周益明已鋃鐺入獄，但針對明星電力國有股權轉讓引發的案件偵查并沒有結束。頂著“福布斯最年輕富豪”光環的周益明，在入主明星電力時凈資產實際為負數，那么他是如何取得明星電力價值3.8億元控股權的？

　　“新華視點”記者通過深入調查，一幅“民營企業家”掏空國有上市公司的犯罪流程圖躍然紙上：第一步，中介機構瘋狂造假，一夜之間虛構出周益明27億元的身價；第二步，銀行高管出謀劃策，讓周益明用貸款收購股權；第三步，國有股權轉讓決策草率，引狼入室；第四步，國企高管內外勾結，放任周益明大肆侵吞國有資產。

　　這四步欺詐術其實并不高明，但是幾乎所有監管環節都被擊穿，周益明順利地實現了“空手套白狼”，涉案金額高達7.6億元。

　　11萬元買來27億元身價

　　明星電力是遂寧市380萬人口水、電、氣的主要供應商。2002年8月，周益明得知明星電力欲轉讓28.14%的國有股，價值為3.8億元。當時的明星電力沒有外債，企業流動資金達1億元，良好的資產狀況引起了他的強烈興趣。

　　周益明立即著手成立深圳市明倫集團與遂寧接洽，但當時他的凈資產實際為負數，而按照規定，收購上市公司的資金不能超過集團公司凈資產的50%，周益明和他的明倫集團根本沒有資格和實力收購明星電力股份，這似乎是個“不可能完成的任務”。

　　為了達到收購資格，2003年3月，周益明讓人找到深圳市中喜會計師事務所，要將公司凈資產做到10億元以上。而在拿到公司資料的第二天，這家事務所就做出了一份總資產27億元、凈資產12億元的2002年度資產審計報告。更離譜的是，由于收購上市公司需要有連續兩年的財務審計報告，中喜會計師事務所又補充了一份2001年度的假審計報告。

　　周益明一夜之間從“負翁”變成了“身價27億元的富翁”，而付出的代價僅僅是給中喜會計師事務所11萬元業務費。

　　中喜會計師事務所所長吳光影承認，整個審計報告出爐過程中，事務所根本沒有派人到明倫集團進行資產核對，在此之前他甚至都沒聽說過有明倫集團這么一家公司。事實上，這家于1995年成立的會計師事務所曾因違規受到過警告處分，后于2005年更名，同年又因違規被注銷。多年來，這樣一個屢次違規的會計師事務所一直活躍在這一行業，據公安機關透露，中喜會計師事務所兩年內出具的虛假審計報告竟然多達5000份！

　　銀行高管出謀劃策 貸款成為收購資金

　　在明星電力案中，銀行內部“潛規則”被周益明發揮得淋漓盡致，他不僅用銀行貸款組建了集團公司，還憑借與幾個銀行高管的“深交”，違法獲取貸款直接用作收購資金。

　　據遂寧市公安機關偵查，2002年8月，周益明一邊虛構明倫集團與遂寧市洽談收購事宜，一邊臨時組建所謂的集團公司。他先以10萬元買來深圳某公司，用8000萬元銀行貸款進行反復倒賬，虛增母公司及7個子公司的注冊資本金3億元，直到2002年12月,明倫集團才正式完成了工商注冊。

　　此時的周益明雖然頂著“27億元身價”的光環，但他仍拿不出一分錢來收購明星電力股權，他的眼睛又盯在了銀行貸款上。而按證券市場管理的有關規定，銀行貸款嚴禁用于上市公司收購，這似乎又是個“不可能完成的任務”，但周益明與銀行高管的“深交”發揮了關鍵作用。

　　據公安機關偵查，周益明與華夏銀行廣州分行行長郭俊明和上海浦東發展銀行深圳羅湖支行行長韓茂勝等人“交情匪淺”。郭俊明曾接受過周益明的兩臺高級小轎車，逢年過節還有銀行卡等“過節費”可拿，周還曾許諾送他一棟別墅。而韓茂勝曾為了增加銀行存款業績，找周益明幫過不少忙，韓也在其中得到“政績”和“實惠”。

　　據郭、韓等交代，2003年周益明向他們明確提出收購明星電力資金上有缺口，希望他們能“支持一下”。但銀行資金不得用于上市公司收購，為了規避監管，華夏銀行廣州分行、浦發行深圳羅湖支行及廣發行深圳分行春風路支行都做了一個“過橋貸款”的方案：以企業流動資金的名義給周益明放貸，使得他獲得了3.8億元資金，完成了“空手套白狼”式的資本運作。

　　“瞎子”“聾子”和“家賊”

　　在周益明并不高明的騙術面前，層層監管部門，竟變成了“瞎子”和“聾子”，而公司國有股東代表不僅沒有履行監管職責，反而收受賄賂，與犯罪分子沆瀣一氣。

　　在股權轉讓前，遂寧市曾派出考察組到深圳市考察明倫集團。周益明經過精心安排，帶著他們到自己合作伙伴的企業參觀，并稱是自己的企業。這樣赤裸裸的欺詐，竟然成功地蒙混過關。

　　記者接觸的許多當地干部表示，揭穿周益明的騙術其實并不難。明倫集團號稱有27億元總資產，那樣大的規模總該有各方面的數據和事實支撐。只要到當地工商部門查一下注冊資本金、到稅務部門查一下稅收、到企業庫房看一看產品、參觀企業時看一下營業執照，就不難發現明倫集團的真面目。

　　記者拿到中喜會計師事務所出具的兩份審計報告，粗略一看，發現漏洞百出。如反映2002年“借款”一項，期末數有13筆，其中上千萬元的達10筆，僅5000萬元的就有2筆，但合計僅313萬多元。如此漏洞百出的假報告，竟成了“購買”明星電力的“通行證”。

　　而據案發后對周益明提供的這兩份假報告的重新審計，2002年底明倫集團的總負債已高達2.8億元，凈資產實際為負647萬元。事實上，遂寧當地干部對記者透露，當時曾有人提出，明倫集團到底有沒有實力，不能光憑周益明提供的審計報告下結論，應該聘請會計師事務所重新審計一下，但建議最終沒有被采納。

　　周益明在被捕后交代，他原本打算“撈”上幾億元后，就讓明倫集團破產，以便抽身退出。他在入主公司后不到4個月，就從明星電力劃走了5億元。然而面對這樣龐大的可疑資金流出，作為公司國有股代表的總經理周某不僅沒有履行自己的監管職責，反而收受周益明的賄賂，坐看國有資產大量流失。目前明星電力原總經理已被“雙規”，初步查明其收受賄賂達百萬元以上。

　　“合同詐騙罪”，中國資本市場的“達摩克利斯劍”？

　　盡管周益明是以“涉嫌挪用資金罪”被逮捕的，但記者了解到，公安機關是以“合同詐騙罪”對明星電力案進行偵查的，目前案件即將進入訴訟階段。有學者認為，一旦將最高可判無期徒刑的“合同詐騙罪”引入明星電力案的審理，將為中國資本市場的規范發展祭起一把“達摩克利斯劍”，從而極大地改變當前對資本市場犯罪打擊不力的現狀。

　　西南政法大學經濟法學院院長唐清陽認為，近年來大股東違法犯罪的手法大多類似，表現為虛假注冊資金、挪用資金、違規擔保等，但最終目的都是為了套取上市公司資金。而目前中國司法實踐中，往往將大股東這一系列行為割裂對待，僅以虛假注冊、挪用資金等罪名分別定罪量刑，而忽略了其行為從整體上看就是一種欺詐行為，不僅在量刑上會大大降低打擊力度，也無法從根本上保護國有資產和廣大股民的利益。因此，在遵循“罪刑法定”的原則下，對待類似案件應該有新的思維，加大刑法打擊力度。

　　(稿件來源：中國青年報，作者：蔣作平 譚浩 江毅)