中新網(wǎng)9月7日電 據(jù)《中國證券報》報道，滬深證券交易所和中國證券登記結(jié)算公司于9月6日聯(lián)合發(fā)布了《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》(簡稱《操作指引》)，對股改的流程和相關(guān)文件內(nèi)容進行了詳細的規(guī)定。從內(nèi)容上看，《操作指引》是對《管理辦法》中“操作程序”、“改革方案”、“信息披露”等內(nèi)容的進一步程序性規(guī)定和細化，主要突出了三方面的特點。
突出交易所對股改的指導(dǎo)和一線監(jiān)管
《操作指引》突出了交易所對股改的指導(dǎo)和一線監(jiān)管作用。《操作指引》規(guī)定保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)就改革方案的合規(guī)性以及技術(shù)可行性與證券交易所、結(jié)算公司進行溝通，也就是說交易所和結(jié)算公司需要對股改方案，尤其是創(chuàng)新方案的合規(guī)性和技術(shù)可行性進行事先的指導(dǎo)。
在一線監(jiān)管作用上，除了監(jiān)督股改程序的合規(guī)性外，還體現(xiàn)為交易所在對股改節(jié)奏的控制上:一是交易所有權(quán)與上市公司協(xié)商確定相關(guān)股東會議召開時間；二是交易所有權(quán)決定上市公司能否延期公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況和結(jié)果；三是交易所有權(quán)與結(jié)算公司和上市公司董事會協(xié)商確定改革方案實施的時間安排。交易所對股改節(jié)奏的控制，除了需要從股改整體的均衡性角度考慮，還需要從保持市場穩(wěn)定發(fā)展的角度考慮。既要防止一哄而上，又要防止懸而不決。
突出了加強溝通
《操作指引》突出了要加強溝通的特點,在《操作指引》中主要體現(xiàn)在三個方面:
一是股改方案制定者與管理部門要加強溝通。保薦機構(gòu)就股改方案的合規(guī)性和技術(shù)可行性要事先和交易所和結(jié)算公司溝通，當(dāng)然出于保密等要求，《操作指引》規(guī)定溝通內(nèi)容不能涉及具體公司名稱和對價水平。
二是非流通股股東和流通股股東之間要加強溝通。《操作指引》規(guī)定在召開相關(guān)股東會議之前，上市公司需明確流通股股東參與股權(quán)分置改革的權(quán)利及行使權(quán)利的方式、條件和時間；公司董事會組織非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的安排；董事會投票委托征集的實現(xiàn)方式；相關(guān)股東會議提供的網(wǎng)絡(luò)投票技術(shù)和時間安排。這主要是為流通股股東參與表決提供制度性的保障。同時，《操作指引》要求公司董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)置熱線電話、傳真、電子信箱，采取召開投資者座談會、舉行媒體說明會、進行網(wǎng)上路演、走訪機構(gòu)投資者、發(fā)放征求意見函等多種形式，協(xié)助非流通股股東與流通股股東就改革方案進行溝通協(xié)商。征求意見方式的多樣化有利于提高溝通的有效性。
三是股改公司和社會公眾投資者之間要加強溝通。《操作指引》要求相關(guān)股東會議通知、相關(guān)股東會議表決結(jié)果、董事會投票委托征集函、股權(quán)分置改革說明書摘要、非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況和結(jié)果應(yīng)當(dāng)在指定報刊上披露；股權(quán)分置改革說明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書，股權(quán)分置改革實施方案，應(yīng)當(dāng)在公司網(wǎng)站和證券交易所網(wǎng)站全文披露。
保薦人責(zé)任和承諾人責(zé)任得到強化
《操作指引》突出了相關(guān)責(zé)任的強化。
一是對保薦人責(zé)任的強化。保薦機構(gòu)除了要對其出具的保薦意見書負相應(yīng)責(zé)任外，《操作指引》還要求保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對承諾人履行承諾的可行性以及存在的風(fēng)險發(fā)表意見，提出監(jiān)督履行承諾的措施建議，并履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。
二是對承諾人責(zé)任的強化。《操作指引》加大了對承諾人履行承諾的事先防范。根據(jù)《操作指引》，承諾人應(yīng)當(dāng)加強和披露其對履行承諾的可行性分析和風(fēng)險評估，承諾要合法合規(guī)，符合自身的能力，也要適應(yīng)證券交易所和結(jié)算公司實施監(jiān)管的技術(shù)條件。改革方案實施后承諾人不得變更、解除承諾。這就在一定程度上防范了承諾人可能存在的欺詐行為。《操作指引》還規(guī)定了承諾人在出具的承諾函中必須明確履行承諾的擔(dān)保安排和違約責(zé)任，大大加強了對承諾人的行為約束。
加強溝通和相關(guān)責(zé)任的強化，將有利于在股改過程中保護流通股股東的利益，對市場將產(chǎn)生正面的政策預(yù)期。(蔣健蓉)
