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　　如何公正評價管理層能力與貢獻？管理層買股份的錢從哪里來？到底持股多少合適？都是需要在實踐中解決的難題

　　今年1月底，國資委在國企管理層持股的問題上忽然“變臉”，10個月前被暫停的大型國企管理層持股的做法，目前又被“有限開閘”。

　　國資委通過近日出臺的《關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見》(以下簡稱《意見》)正式亮明“解禁”之意。“這個意見就是給個信號，現在大型國企管理層可以有條件地持有企業股份了。”國資委研究中心黨委書記李保民對本刊說。

　　這個變化令企業界亦喜亦憂，喜的是國企的管理層可以戴上“金手銬”(持有股權)，做得好，“金手銬”最后就會變成金子；憂的是，根據目前情況，“金手銬”到底戴給誰，怎樣戴，還需要探索。

　　政策“變臉”

　　在對持股比例作了不得控股的限定后，《意見》規定，“通過公開招聘、企業內部競爭上崗等方式競聘上崗或對企業發展做出重大貢獻的管理層成員”，可通過增資擴股持有本企業股份。

　　國資委給出的說明是，這個“管理層”的概念包括國有及國有控股企業的負責人以及領導班子的其他成員，“管理層通過增資擴股持股”并不包括對管理層實施的獎勵股權或股票期權。

　　這樣的政策甚至令企業界的人士始料未及。人們清晰地記得，2005年4月，國資委出臺《企業國有產權向管理層轉讓暫行規定》，其中強調，大型國企的國有產權不向管理層轉讓。“只許4億(資產)以下中小企業嘗試，大型國有企業暫不進行。”當時國資委主任李榮融反復強調了這句話。

　　但是，盡管產權改革成為一根“高壓線”，實踐層面的突破和嘗試卻從來都沒有止歇過。去年不少國有上市公司趁股改之機，推出股權激勵計劃，如G中信、G韶鋼、G中化、G農產品、G軸研等。

　　這些公司借此試探國資委的心理底線。很快國資委對這種“搶跑”說不。最早推出股改捆綁股權激勵計劃的G韶鋼、G中化等公司在國資委分配局那里審批時“卡了殼”。2005年9月22日，國資委產權局有關負責人表示，由于相關政策尚未完善，國資委將不再批復股改方案中的期權激勵內容。

　　緊接著，各地國資委也都與屬地的國有控股上市公司打招呼，不允許他們將股權激勵與股改方案捆綁。

　　但是，這已經不僅僅是國資委一家的事情了。

　　去年8月底，中國證監會等五部委達成共識，由證監會先出上市公司股權激勵規范意見。而國資委有關國企股權激勵規范意見也應適時推出。去年11月，中國證監會發布了《上市公司股權激勵規范意見》，而國資委的相關意見卻沒有動靜，當時企業界一度認為國資委的股權政策“年內推出無望”。

　　但就在舊歷年前，國資委推出了《意見》，“目前再不出臺恐怕也于理不通了。與其采取回避的政策，反倒不如擺到明面上，將之規范化。”參與該意見制定的一位律師事務所合伙人對本刊說。

　　產權“開口”

　　盡管國資委相關人士在解讀《意見》時說，“國有及國有控股大企業管理層通過增資擴股方式持有本企業少量股權，一般不會導致內部人控制和國有資產流失，可能有利于促進對其激勵與約束機制的建立。”

　　其意在明示此次政策僅限于“激勵機制”的層面，而非意在“產權變革”。但是，“此次高管持股并非一般的激勵機制。按照規定，增量持股需要自己掏錢，而非一個薪酬方案，因為你必須自己埋單，而且不是在最初就約定好的價格。”國務院發展研究中心企業所副所長張文魁對本刊說，“這是在產權改革的層面開了一個口子，盡管步子并不大。”

　　此次規定的“增量持股”模式實際上反映了有關方面非常謹慎的態度，因為它很難在真正意義上改變股權結構。增量持股，特別是對于大型企業而言，管理層就算持有幾個百分點都非常之難，更遑論改變股權結構。廣東的TCL公司通過增量持股一度進行了若干年，最終才達到管理層控股的局面。而央企管理層控股的訴求在此次《意見》中被明文禁止。

　　事實上，“《意見》的重點在于從經營業績、資金來源等方面規范管理層。”李保民說。《實施意見》明確指出“國有及國有控股大型企業實施改制，應嚴格控制管理層通過增資擴股以各種方式直接或間接持有本企業的股權”。

　　“應該說這還是一個很謹慎的、限制性的政策。”上述參與政策制定的律師對本刊說。其中規定，五大類行為的管理層被擋在持股門外：審計認定對改制企業經營業績下降負有直接責任的；故意轉移、隱匿資產，或者在改制過程中通過關聯交易影響企業凈資產的；向中介機構提供虛假資料，導致審計、評估結果失真，或者與有關方面串通，壓低資產評估值以及國有產權折股價的；違反有關規定，參與制訂改制方案、確定國有產權折股價、選擇中介機構，以及清產核資、財務審計、離任審計、資產評估中重大事項的；無法提供持股資金來源合法相關證明的。

　　操作之難

　　股權“解禁”首先遇到的問題就是如何公正評價管理層能力與貢獻。在中國，首先不能照搬國外的模式，由于目前盈利可觀的國企大都具有某些壟斷性，其管理層功過不易評價。

　　“如何計量？現在只能因企制宜，具體企業具體對待。”李保民說。“高管人員的激勵不能完全與公司業績掛鉤，需要多重考核標準，如其所在行業，行業競爭性等。”

　　實際上，這也是一個逐步相機進行。“沒有公式能夠算出來，實際上是一道模糊數學的題目。不可能算得清楚。”張文魁說。

　　另外一個難題就是，即便算清楚了，讓管理層自己掏錢買股份，他們付得起嗎？尤其是那些大型國有企業。按照統計標準，工業企業從業人員在2000人以上、銷售額3億元以上、資產總額在4億元以上的企業屬于大型企業。

　　實際操作的確有很大困難，據上述律師對本刊介紹，如果管理層從銀行貸款，那么目前《銀行貸款通則》規定，從銀行的借貸不能用于股權交易的買賣。此規則尚沒有改變，相關的制度也有待完善。

　　事實上，國內目前變通的做法是，子公司的管理層向母公司借貸(因為目前大部分的管理層持股都還是子公司一級)，母公司在借錢給子公司管理層后，一般通過逐年扣除該管理層分紅來償還借貸。

　　還有一部分企業中，管理層還通過民間借貸，但其中存在洗錢等問題，這就需要請律師出具法律意見書。但是，其中的風險也相當大。

　　另外，高管持有股份的比例究竟占多少才最合適，如何既能發揮其主動性，又能抑制內部人控制等弊端？

　　“國外的持股比例就是5%～15%，但國內目前剛開始試驗，以不控股為界，但具體多少還有待試驗。”李保民說。

　　最后的問題是，如何兌現激勵？

　　本刊接觸的研究者普遍認為，為企業長遠計，對其董事、高級管理人員等的激勵應分步兌現。比如，可考慮在他們退休或者離開公司一定時間，如3～5年才可以考慮兌現。而且對于他們針對所得股權激勵的行權時間還要推后順延。這樣主要考慮防止他們在任期內為提高短期經營業績，過度開發公司各項資源，竭澤而漁；也是為了建立一個觀察期，以防高管給公司財務帶來的隱患經年而發。

　　事實上，這個《條例》只是為管理層持股提供一個選擇的機會，“你可以選擇持股，也可以說不，這至少是一種進步。”一位不愿透露姓名的央企高管對本刊說。

　　　(文章來源：《中國新聞周刊》 作者：王晨波）