“江淮并不希望成為一個代工廠，合資必須帶來新技術。”10月9日，江淮汽車(600418.SH)董事會秘書王敏對《每日經濟新聞》記者表示。

　　9月28日江淮汽車公告，公司與美國納威司達、卡特彼勒簽署框架協議，擬在合肥設立一家合資汽車公司，主要生產中、重型卡車以及零部件。

　　根據合資協議，卡特彼勒聯合納威司達共同持股50%，剩余50%由江淮汽車持有。記者獲悉，由于外資方持股達到50%，江淮汽車上述合資一度引發爭論。

　　50%持股結構不利中方

　　《每日經濟新聞》記者獲悉，江淮汽車以現有生產基地、技術實驗室、銷售渠道等全部重卡資產入股，而卡特彼勒、納威司達則以現金加技術產權的形式入股。

　　基于上述原則，江淮汽車并沒有獲得51%的絕對控股權，而只獲得了50%的第一大股東地位。

　　據了解，國內最好的幾家重卡企業在與外資合作時，都沒有采取50%：50%的形式。如中國重汽今年7月與德國曼公司合作，僅轉讓25%的少數股權，獲得外資方63億元資金以及核心技術。

　　對于這一情況，江淮汽車董事會秘書王敏表示，“中國重汽轉讓的是上市公司25%股權，而江淮汽車只轉讓了上市公司下屬一小部分重卡資產。從這方面而言，兩家公司的合資項目沒有可比性。”

　　據介紹，江淮汽車重卡合資項目在股權結構方面存在獨特性。根據公告，江淮汽車與NC2(圖庫 論壇)公司簽署了合資協議，但是NC2公司由卡特彼勒、納威司達各持股50%。這樣一來，變成了3家公司合資。

　　中原證券的研究報告指出，江淮汽車的重卡業務并不具有規模優勢。由于缺乏競爭優勢，江淮汽車董事會決定“以退為進”，將重卡業務分割出來合資。

　　“但是采取50%：50%的股權形式合資，這是一種稀釋利潤的做法，在開拓海外市場時可以采用。作為熟悉市場環境的國內企業主動提出如此合資，會留下諸多后遺癥。”中原證券上述分析員指出。

　　據了解，江淮汽車上述合資項目的股權結構不利中方。由于NC2公司由卡特彼勒與納威司達聯合成立，如果未來幾年涉及再度引進戰略投資，那么江淮的股權還將進一步稀釋。假如外資方合并股權，中資方很可能面臨失去第一大股東的潛在危險。

　　技術轉讓如何實現？

　　江淮此次與外資聯姻，業界最關注的是技術合作。那么外資方是否會向江淮轉讓重卡的核心技術？

　　《每日經濟新聞》記者查閱公告，發現并未提到技術轉讓事宜。對此，江淮汽車董事會秘書王敏解釋，“合資的目的就是為了獲得先進技術，相關技術談判已經進行，目前尚未公開宣布。”

　　業界有關人士指出，江淮汽車并沒有以合同條款的形式將技術轉讓具體化，這給未來留下另一個關鍵隱患。“合資項目的技術轉讓，是最讓人頭痛的關鍵問題，必須以合同條款的形式加以約束，否則這又將成為外資方的籌碼。”紐約國際資本集團北京代表處董事總經理李明表示。

　　據有關人士介紹，仔細分析江淮汽車重卡合資項目，不難發現真正的技術轉讓將發生在新研發的品牌上，因為新研發的重卡將銷售海外市場。“一旦新產品大量銷售海外市場，那么，江淮汽車無疑又變成了一家披著合資面紗的代工廠，其引進核心技術的計劃將難以實現。”另一位國際投行人士指出。

　　“很顯然，在簽訂協議方面，中國重汽的做法值得江淮汽車借鑒。現在談判還在進行，江淮汽車可以參照中國重汽提出更多的附加協議，以確保獲得核心技術。”中原證券上述分析人士指出。

　　或遭遇審批障礙

　　由于涉及引進外資，江淮汽車必須向商務部、發改委等主管部門申請政策性審批。

　　“關于審批，我們目前并沒有正式遞交申請，一旦談判結束將立即進行。”江淮汽車上述人士表示。

　　業界人士指出，該合資項目存在諸多隱患。一方面，根據目前的并購政策，外資持股50%的合資項目在審批上都將遇到較大的阻力。另一方面，國家希望外資方轉讓技術，而不鼓勵代工生產。如果有代工生產的跡象，國家有關部門將會慎重考慮。

　　據《每日經濟新聞》記者了解，作為中國本土重卡企業，江淮汽車通過出讓50%的股權引進外資并不可取。“實在不行，還可以與外資動力總成企業如康明斯等發動機公司合資，從而形成上下游產業鏈的協同效應。”上述海外投行人士對《每日經濟新聞》記者表示。

　　一旦采取出讓50%股權的合資方式，未來的博弈將不可避免，中方未必能如愿獲得話語權。上述種種疑問，都將為江淮汽車的合資帶來審批上的阻力。