美國《華爾街日報》14日報道“通用汽車正在考慮向法院提起破產保護申請，以期能夠剝離不良資產，重組公司優質業務”后，有美國媒體曝出，通用汽車上汽車就可能出售通用所持雙方合資公司——上海通用汽車的股份或其他資產事宜進行談判。

　　事后通用中國區緊急辟謠“這不是事實”，但是上海通用未來在中國市場如何發展，依然懸念頓生并引來多方關注。

　　本報特就此采訪了上海律協《公司法》研究委員會副主任吳冬。“除非通用在破產重整期內仍然不能‘復活’，而是最終選擇了清償，才有可能使上海通用受到牽連，但也必須獲得股東雙方和我國相關部門的批準。在此之前上海通用是中國獨立的法人，不受母公司影響。”按照美國《美國破產法》企業破產重整期為18個月。

　　我國《中外合資經營企業法實施條例》第二條規定：批準在中國境內設立的中外合資經營企業(以下簡稱合營企業)是中國的法人，受中國法律的管轄和保護。同時我國對合營企業在合營期內有嚴格的規定：不得減少其注冊資本。因投資總額和生產經營規模等發生變化，確需減少的，須經審批機構批準。

　　這就意味著，即便通用要有以上行為，必須經過嚴格的審批手續。同時，我國法律還規定，合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的，須經合營他方同意，并報審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續。

　　通用倘若要轉讓合營公司全部或者部分股權時，必須首先征得上汽的同意，而根據我國的法律，上汽享有優先購買權，并且購買價格不得高于其他第三方。

　　第十四條，合營企業如發生嚴重虧損、一方不履行合同和章程規定的義務、不可抗力等，經合營各方協商同意，報請審查批準機關批準，并向國家工商行政管理主管部門登記，可終止合同。

　　上海通用成立之時，股東雙方的投入并不大，通用的投入僅為4億美元左右，而上海通用投產后第二年，當年就賺回了本錢，此后又償還了銀行貸款，上海通用此后的再投資，都是自身滾動發展起來。目前，銷量和贏利能力都是屈指可數的。這使得上海通用不可能有因自身經營狀況問題而終止經營的可能性。

　　美國現行的《破產法》更注重重組(reorganization)而非清算(liquidation)。據了解，美國國會一直在考慮如何進一步改造破產法典，以鼓勵更多的債務人在申請破產時直接向破產法院遞交重組計劃方案而非清算方案。

　　此前通用汽車新聞發言人表示，正考慮其他備選方案，包括按照美國《破產法》第11章申請破產保護。如果通用汽車申請破產保護，可把公司優質資產重組到新公司，而劣質資產通過破產法庭拍賣清算；并且此前與債權人、工會和供應商簽訂的合同也將全部重新簽訂。 (俞凌琳)