葉檀：讓余秋雨們遠離原始股紅利

　　余秋雨等待在證券市場兌現他的億萬身家，徐家匯商城遲遲不上市，兌現期限也就越來越往后延。

　　中國證券市場常常出為了公平反而更不公平的現象。為了規范內部職工股，為了防止國有公司改制上市成為內部人分肥，有關方面先是規定職工股的發行數量只能占公開發行數量的20%，后來全部取消。

　　職工股取消，并不意味著原始股溢價取消，只是獲益者更迭。誰獲上海黃金商圈中心商城按凈資產計算的原始股，誰就能擁有財富。因此，徐家匯商城原始股東變更后，一批結合更密切的原始股東聚合在了一起，余秋雨們成為億萬富翁就比職工持有原始股后成為千萬富翁更公平些嗎？請不要嘲笑大眾的智商。

　　2001年12月，徐家匯商城的前身六百決定解散職工持股會，并計劃將其持有的六百24.5%股權轉讓。按照招股說明書表述，當時外部投資者不足以受讓全部股份，而公司也鼓勵內部管理層受讓股權，因此將股權轉讓給了上海祥龍物業、徐匯副食品公司、六百的31位公司管理人員、業務骨干以及余秋雨等4個外部自然人。由此，這些人擁有了成為千萬或者億萬富翁的可能性。從2005年至2008年，余秋雨4年累計獲紅利約647.7萬元(含稅)，是原始投資成本的2.68倍。原始股東不掏分文，只要翹首等待上市后套現即可。

　　職工股存在的不公平，并不能通過財富權利的受讓更加公平。事實上，在大規模的職工股清退過程中的低價贖買，成為未來的暴利之源。

　　2002年，涌金系以每股4.8元的低價成功入主千金藥業。在當年4月12日，正是千金藥業召開年度股東大會的日子，由于該公司經營穩定、業績優良，正在沖刺A股上市，因此這次股東大會上諸多議案中，其中有《關于公司內部職工股超比例規范清理方案的議案》的表決案，最終內部職工的三分之二股份在上市之前遭到了清退。我們同樣不能說，涌金系獲得原始股溢價比職工獲得原始股更加公平。

　　如果是市場化白手起家的公司，由誰持有原始股是市場的選擇，投資者既承擔未來可能上不了市的風險，也享受未來上市之后的溢價。問題在于，存在政策溢價與壟斷溢價的公司，其溢價應該由誰享受？處于一線城市黃金商圈的國有商業企業的負責人不應該享有這部分收益，這些人沒有白手起家的創業史。當然，如果管理層成功地做大了企業，則應該享受成長之后的部分溢價，而不是全部溢價。

　　這些公司的職工股存在兩方面的問題：一些大規模職工持股雖然在企業內部實現了一定的公平，卻不能在擁有壟斷溢價的企業與社會之間取得公平；二是內部股工大規模持股，不能建立有效的市場化內部管理機制，使得公司管制成本大大提升。

　　享受政策紅利的企業上市之后與社會之間的財富不均，應通過資本利得稅與國有黃金股等方式實現公平，而不是由余秋雨或者某某系之類的外部股東坐享其成。內部職工大規模持股，讓公司管制成本提高，可以通過減少持股量、建立完善的公司董事會等制度加以規范，而不是徹底剝奪內部職工的享有權。讓某些既不出工也不出力的 “社會賢達”擁有原始股，坐收多年的分紅收利，企業的激勵機制被扭曲，社會的公平更加惡化。

　　在原始股權方面，我國的監管制度極不嚴格，讓很多人成為現成的摘桃子者。比如并未限定券商直投與上市之前的時間區間，這讓直投看起來像利益輸送；又如，對于一再出現的娃娃股東現象也沒有規制，從北京銀行的娃娃股東，到創業板寶德股份、王五互聯、向日葵之類的娃娃股東，法律至今沒有明確的說法。

　　公司法有明確規定，禁止無民事行為能力或限制民事行為能力人擔任公司的董事、監事、高級管理人員。未成年人無法形成明確的意志，必須有監護者。很難想象，這些娃娃股東可以行使什么股東的權利。孩子可以擁有財產權，但必須有監護人代為行使權利，這些事實上的監護人不能躲在幕后，成為隱形獲益者。

　　任何一個市場，總是向正確的激勵機制、更高的效率改進與靠攏，中國的原始股、風險投資等市場作為暴利來源之一，有必要清除市場中的寄生體，他們沒有承擔風險，卻享受了本不該屬于他們的暴利。

　　讓余秋雨、讓某某系們，遠離原始股權市場。