國美起訴黃光裕 稱黃光裕回購股票違反信托責任

　　國美電器起訴創始人、目前公司最大單一股東黃光裕？！是的。一出讓所有看客都認為行將落下大幕的“戲劇”陡然峰回路轉、高潮突起。昨晚，國美電器發布公告稱，已就黃光裕在股票回購事宜中違反信托責任及信任的行為向香港高等法院正式起訴；公告同時宣布，國美電器也在當日晚間收到黃光裕代表公司要求撤銷陳曉董事局主席職務的信函。黃光裕與陳曉已然決裂，國美電器何去何從引人關注。

　　國美董事會與黃光裕尖銳對立 有消息人士稱，自2008年被羈押之后，黃光裕曾通過其律師多次給國美董事會和管理層發出指令，希望國美將其個人的作用與企業生存發展相捆綁，要求國美采取有利其個人和減輕其罪責判罰的措施。突如其來的重大變故顯然給了臥薪嘗膽的陳曉以機會，在其掌控下，國美管理層最終沒有采納黃的要求，以最大限度地降低對國美經營的沖擊。基于此立場，國美董事會對于處理“黃案”的底線即是后來廣為人知的“切割”：創始人被捕主要是個人違法行為，而非國美企業行為。

　　新董事會的這一做法引起黃光裕的強烈不滿。2009年7月，雙方矛盾再度激化。當時，國美電器在危機中闖蕩了8個多月稍顯穩定，陳曉為首的董事會推出對全國總監級以上核心骨干105名高管團隊的期權激勵方案，以穩定管理層。據稱，黃光裕在得知這一消息后表現出對董事會的不滿，并要求董事會采取措施，取消期權激勵，但他的意見再次被拒絕。在不愿具名的行業資深人士看來，新董事會“去黃化”表現得非常堅定，而一直將國美當作家族企業的黃光裕根本無法接受被逐步邊緣化的做法。

　　黃氏獄中反擊戰

　　盡管被拘押失去了自由，深感控制權正受到實質性威脅的黃光裕仍開始了不動聲色的反擊。

　　2010年5月11日，在國美電器召開的股東周年大會上，包括陳曉等一干人等都認為相關決議將“例行公事”推進之時，投票結果令所有人大跌眼鏡。黃光裕在12項決議中連續投了五項否決票，其中就包括委任貝恩投資董事總經理竺稼等三人進入國美董事會做非執行董事的關鍵議案。國美電器之后緊急召開董事會，再一致同意重新委任貝恩三名前任董事加入董事會。這場差點馬失前蹄的較量，讓陳曉等國美新董事會開始重新審視黃光裕的反擊力量。

　　國美8月5日公告還顯示，該公司于8月4日晚上約7點30分及5日早上，從黃光裕獨資擁有并為國美電器主要股東的Shinning Crown Holdings Inc收到要求舉行臨時股東大會審議以下動議的信函：撤銷公司今年股東周年大會通過的一般授權，撤銷陳曉的公司執行董事及董事局主席職務，撤銷孫一丁的公司執行董事的職務，但保留他為公司行政副總裁職務。

　　要求信函里，Shinning Crown稱近一年來公司業績下滑，并將此歸咎于由陳曉領導的董事局管理不當，Shinning Crown 從而提出撤銷其現在的職位的要求，并提名鄒曉春為公司執行董事，提名黃燕虹為公司執行董事。后者即為黃光裕胞妹，在委任了另一胞妹黃秀紅出任國美電器控股股東鵬潤集團董事長后，黃光裕再度試圖讓黃燕虹進入國美電器董事會，試圖奪回家族控制權的反擊意圖一目了然。

　　徹底決裂

　　對于黃光裕的動議，已經與其不在一條戰線的國美董事局則以起訴相抗衡。對于這一做法，在分析人士看來或有兩層意義：如果起訴成功，黃勢必罪加一等，有可能在內地坐完牢又會接受香港的法律制裁；即使不成功，黃也將與國美現有管理層越走越遠，控制權的爭奪仍于黃不利。

　　國美昨晚公告稱，國美已于2010年8月5日在香港特別行政區高等法院，針對黃光裕于2008年1月及2月前后回購公司股份中被指稱的違反公司董事的信托責任及信任的行為正式起訴，并追償由上述違反行為導致公司所遭受的損失。根據國美電器公告，2008年1月28日，黃光裕及其全權擁有的Shine Group Limited向黃的“家庭成員”分別轉讓90萬股和1.86億股國美電器股份，占當時公司總股本的5.66%。此次轉讓股份，每股作價12.79港元，交易金額達23.90億港元。

　　對于上述行為，2009年8月7日，香港證監會曾指出，黃光裕與妻子杜鵑策劃國美電器在2008年1月及2月進行股份回購，目的是以國美電器的公司資金購買本來由黃持有的國美電器股份，使黃光裕得以將售股所得款項向一家財務機構償還一筆24億元的私人貸款。香港證監會還指稱，上述股份回購對國美電器的財政狀況造成負面影響，也不符合國美電器及其股東的最佳利益。香港特別行政區高等法院隨后批準凍結黃光裕及杜鵑16.5億元資產，認為其上述一系列交易使國美電器及其股東損失約16億港元。

　　國美起訴黃光裕到底能否成功？有法律專家表示，一般回購的價格都低于市場價格，如果當時定價低于市場價，則黃光裕不存在違反信托責任及信任的行為。如果定價高于市場價或者黃光裕從回購中占了便宜，則可能存在違反行為。更關鍵的是，要看在定價過程中，他是否做了虛假陳述，以及在回購過程中，是否違反公司章程和法律，比如出售時機、數量和定價是否合規。

　　“香港證監會的調查結果應可作為國美電器的證據。”律師分析稱，“形勢對黃光裕極其不利，他處于羈押期間，不能出庭，只能委托代理人，對庭審不利。”（記者吳江）