國美起訴黃光裕 控制權之爭拉開帷幕(2)

　　“他(黃光裕)主要是想控制公司董事會，但目的并不是為了公司穩定發展。”陳曉稱，黃光裕一直是國美電器第一大股東，從經濟利益上來說，董事會的決策并未對其造成任何損害，但黃光裕的一些舉措卻是不顧國美電器死活。

　　2010年5月11日，在國美電器召開的股東周年大會上，黃光裕夫婦在12項決議中連續投了五項否決票，導致委任貝恩投資董事總經理竺稼等三名前任董事為非執行董事的議案未能通過。而根據此前簽署的協議，如果貝恩投資在國美董事會中失去董事席位，將造成公司違約并須做出賠償，相關賠償額高達人民幣24億元。國美電器隨后緊急召開董事會，強行委任貝恩三名高管加入董事會，并首次公開指責黃光裕夫婦將國美陷于重大危機之中。

　　“黃光裕寧愿公司賠償24億元來達到他個人的目的，這讓公司管理層徹底失望。”陳曉稱，國美電器是黃光裕一手締造的公司，是國美第一大股東，原先董事會成員也大都是他安排的，從經濟利益上來說，現有董事會的決策并未對其造成傷害，但董事會最后一致認為黃光裕僅是為了取得對董事會的控制權和滿足個人意愿，與公司的長期發展戰略越走越遠。

　　據介紹，黃光裕最大的擔心是自己持有的國美股權被稀釋到30%以下，因為根據相關法規，股東持有股份超過30%時，要發起要約收購。貝恩投資進入國美董事會后，提出在2011年4月國美電器股東大會時提前轉化2016年可轉換債券的計劃，債轉股之后，黃光裕家族所持33.98%的股權將被稀釋到31.7%，日后若貝恩資本再退出，黃光裕家族所持股權很有可能下降到30%以下。這也是黃光裕力阻貝恩投資進入國美董事會及撤銷董事會發行新股授權的主要原因。

　　國美不少員工支持董事會

　　陳曉告訴記者，6日上午國美電器召開了分公司總監以上人員會議，通報了董事會的決定，會上不少員工站出來表示支持董事會。“現在國美電器是一家公眾公司，董事會和管理層必須維護所有股東的利益并必須擔負企業的社會責任。”

　　記者在上海國美電器一些賣場采訪時了解到，一線員工對董事會與大股東之間的糾紛很關心，認為當前管理層與大股東應當為公司的長遠發展考慮，而不是把自己的利益放在首位，不要節外生枝。國美旗下永樂家電連鎖公司一位高層也向記者表示，支持董事會，穩定壓倒一切。

　　針對一些媒體報道稱陳曉在黃光裕事件中從總裁到出任董事會主席執掌大權，是最大的贏家，陳曉向記者表示，這種看法比較片面，董事會成員在此期間承受了非常大的壓力，并帶領企業走出困境，這是最大的成功，個人得失已經看得很淡。換句話說，任何一個有責任心的企業家，在此期間都會堅守底線——讓公司穩定可持續發展，這也是他與黃光裕分歧越來越大的主要原因。

　　陳曉坦言，黃光裕此次要求他本人出局，說明自己已經是黃光裕心中最大的障礙。此前陳曉對媒體曾說過過激的話，如黃光裕想“魚死網破”，但結果只會是“魚死網不會破”。當時說這句話是想向外界表明對黃光裕阻止貝恩成為非執行董事的擔憂。“其實并不想把矛盾公開，畢竟國美是一家上市公司，還有30多萬在職員工，誰都不愿成為一場鬧劇或者悲劇的參演者。”

　　國美電器公司系黃光裕于1987年在北京創立，2004年6月，國美電器有限公司(0493.HK)在香港上市。2006年7月，國美電器有限公司與永樂(中國)電器有限公司合并，永樂董事會主席陳曉出任國美電器總裁。

　　復旦大學企業研究所所長張暉明接受記者采訪時稱，由于國美電器在收購永樂家電后引入了陳曉作為公司總裁，在公司治理結構上更加完善，才使得國美電器沒有在黃光裕被羈押及判刑后出現大的動蕩，這也恰恰說明科學的制度可以避免民營企業創始人和控制人案發帶來的危害性。從目前雙方糾紛的焦點來看，黃光裕所持接近31.7%的股權成為公司治理的弊端，大股東可以利用投票權為所欲為，應當予以稀釋。