國美生死劫 黃光裕嫡系講述“陳曉奪權(quán)”全經(jīng)歷

　　拼接的圓既不圓也不穩(wěn)定。

　　裂縫是從哪一天開始的呢？從7月19日“談判”那一天，黃光裕方面就預(yù)感到了與陳曉的私下接洽不會圓滿。一位全程代表黃光裕參與與陳曉談判事宜的人士談及這段情境時眉頭緊鎖:“雙方根本無法在關(guān)鍵利益上談攏，陳的條件苛刻，而黃的態(tài)度也很堅(jiān)持，就是陳必須出局。”

　　于是一份撤銷令，向外界展開了它的裂痕，坊間的猜測也甚囂塵上。日前，黃光裕方面在接受本報記者專訪時坦言，這次撤銷動議完全是黃陳兩個人的紛爭，而黃選擇此時撤銷陳，是暗中發(fā)覺了陳的“奪權(quán)”行為，且該行為直接指向黃。

　　由此，陳黃兩人的斗爭終于浮出水面。然而對決的背后，對國美的品牌而言，無論是陳曉的殺手锏還是黃光裕的底牌都會讓國美重陷困境。

　　一切都要等到8月下旬的特別股東大會才能見分曉，那是決戰(zhàn)日。

　　陳曉暗中奪權(quán)？

　　從公開的資料和表象看，黃陳矛盾真正的公開化是在今年的5月11日，面對貝恩資本的三名投資人續(xù)任非執(zhí)行董事，黃以大股東的身份否決了該提議，而當(dāng)晚陳即召開董事會對此進(jìn)行了翻盤。

　　二人的矛盾由此公開。但黃光裕的這位嫡系代表8月12日晚間在接受《華夏時報》記者專訪時卻表示，其實(shí)黃早在去年下半年就對陳的舉動有所警覺，而當(dāng)今年5月底陳提出增發(fā)20%股權(quán)，黃認(rèn)識到了陳的奪權(quán)本質(zhì)。

　　據(jù)該人士表示，去年5月引入貝恩資本時，陳并沒有知會黃，也沒有聽取黃的意見，而是直接通過董事會排除了其他融資方，鎖定了貝恩，并與陳進(jìn)行了綁定，“黃總是在協(xié)議后知道這些極為苛刻的綁定條款的。”

　　該人士所說的條款，即必須盡力確保貝恩資本方面的董事人選陳曉、王俊洲、魏秋立，三個執(zhí)行董事中兩個被免職就將以1.5倍的代價回購24億元贖回可轉(zhuǎn)債。更讓黃光裕方面不能接受的是，協(xié)議規(guī)定，陳曉以個人名義為國美電器做貸款擔(dān)保，如果離職將會解除擔(dān)保。根據(jù)國美電器與貝恩簽訂的可轉(zhuǎn)債條款，只要在銀行出現(xiàn)1億元的不良貸款就屬于違約事件，貝恩即可獲得24億元。

　　然而據(jù)當(dāng)時的媒體報道，陳曉認(rèn)為當(dāng)時只有貝恩符合條件，而黃方面回答記者的疑問時表示，稱當(dāng)時有多家民資和機(jī)構(gòu)找到黃光裕家族，但大股東的意見并未得到陳的回應(yīng)。

　　對此說法，本報記者致電陳曉，但對方手機(jī)一直未接聽。國美上市公司新聞發(fā)言人任大慶則對記者表示，其對此并不知情，也不做評論。

　　“這只是陳意圖奪權(quán)的伏筆。”上述人士表示，“增發(fā)20%才是他的目的。”

　　根據(jù)國美電器5月29日發(fā)布的公告資料顯示，公司有意授權(quán)董事配發(fā)、發(fā)行以及處置不超過國美電器在2008年5月20日已發(fā)行股本面值總額20%的新股，但該項(xiàng)決議需要周年股東大會的表決通過。

　　當(dāng)時，即有消息稱國美已初簽外資，國際資本巨頭KKR與貝恩資本組成財(cái)團(tuán)已經(jīng)與國美初步簽訂協(xié)約。兩家投行將各自出資10億元，剩下的10億元將由其他一些私募組成。

　　“如果增發(fā)成功，國美電器將變成美國電器。”一位接近國美的人士談及此事時向記者表示。

　　該人士所說的“美國”，即根據(jù)公司資料，KKR與貝恩資本都是美國背景。記者粗算了一下，如果增發(fā)20%股權(quán)，貝恩也進(jìn)行轉(zhuǎn)債，陳曉、KKR（或其他機(jī)構(gòu)）和貝恩資本的合計(jì)控股比例將達(dá)到24.76%，而黃光裕方面的股份將降低為25.9%，二者相差無幾。

　　具體而言，國美電器的總股本約為150.55億股，黃光裕和杜鵑的持股為33.98%，為51億股，如果貝恩轉(zhuǎn)債，黃將攤薄為30.67%，貝恩則擁有16.27億股，占比提升為9.8%，若再發(fā)行20%新股，即發(fā)行30.11億股，總股本將達(dá)到196.63億股，屆時黃方面的持股比例將降低為25.9%，而陳曉方面，加上陳曉的2.3億股，其三方的股本總和將達(dá)到48.68億股，持股近24.76%。

　　不僅如此，如果國美如坊間所說下半年繼續(xù)增發(fā)20%，或者進(jìn)行期權(quán)激勵，黃的股本將進(jìn)一步稀釋，黃的大股東地位將基本喪失。

　　“在這種持股平衡的情況下，陳曉就很容易利用董事局主席的位置進(jìn)行控制，不僅奪了大股東的權(quán)，而且控制了國美。”黃光裕方面的這位代表對本報記者表示，這也是黃將“取消一般授權(quán)”作為這次召開股東大會的“首項(xiàng)”動議的原因。

　　也就是說，如果增發(fā)20%的股權(quán)，其花落誰家將決定黃的命運(yùn)。但黃方面稱，黃得到20%股權(quán)的可能性很小。據(jù)其透露，根據(jù)香港的法律，陳作為董事會主席，有權(quán)力召開董事會將該授權(quán)以八折的優(yōu)惠價格增發(fā)給其選定的機(jī)構(gòu)，但陳不會選擇黃，陳的目的是“去黃化”。

　　但有分析人士對記者表示，雖然現(xiàn)在陳存在召開股東大會取消一般授權(quán)前突然增發(fā)20%的可能，但根據(jù)香港法律，黃有權(quán)向香港法院申請禁止令，禁止增發(fā)。如果強(qiáng)行增發(fā)，董事將面臨法律風(fēng)險，相關(guān)董事也將產(chǎn)生法律責(zé)任。