國(guó)美回應(yīng)黃光裕公開(kāi)信 控制權(quán)之爭(zhēng)引治理討論

　　國(guó)美高管回應(yīng)黃光裕公開(kāi)信

　　國(guó)美控制權(quán)之爭(zhēng)引公司治理討論

　　國(guó)美控制權(quán)之爭(zhēng)，除了大股東黃光裕與董事局主席陳曉之間的口水仗之外，正在引發(fā)有關(guān)公司治理結(jié)構(gòu)的討論。

　　此外，針對(duì)黃光裕昨日發(fā)表的公開(kāi)信，國(guó)美電器一位高管人士昨日接受《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》采訪對(duì)此作出回應(yīng)。

　　國(guó)美高管回應(yīng)公開(kāi)信

　　黃光裕昨日發(fā)表題為《為了我們國(guó)美更好的明天》的致員工公開(kāi)信（下稱(chēng)“公開(kāi)信”）。

　　上述高管反駁稱(chēng)，從公開(kāi)信的落款來(lái)看，或許黃光裕已經(jīng)將“國(guó)美電器”變成了“英國(guó)電器”。公開(kāi)信的落款為黃光裕在英屬百慕大群島設(shè)立的獨(dú)資公司Shinning Crown Holdngs Inc。

　　“這大股東明明是一家英屬百慕大群島注冊(cè)的公司，難道這是說(shuō)明國(guó)美電器是英國(guó)公司嗎？我國(guó)不是封閉的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，已經(jīng)加入WTO，是個(gè)開(kāi)放的市場(chǎng)，難道就一定拒絕國(guó)外資本嗎？我們是要有民族精神的，你我都是中國(guó)人，但是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)是開(kāi)放的。我向來(lái)認(rèn)為，世界是平的。”他表示。

　　公開(kāi)信寫(xiě)到陳曉是“慷股東之慨”，不按業(yè)績(jī)考核，盲目給部分管理人員期權(quán)，變相收買(mǎi)人心。

　　這位擁有期權(quán)的上述高管對(duì)此很反感，他尖銳指出：“這恰恰說(shuō)明黃光裕不愿意分享股權(quán)。”

　　黃光裕在股權(quán)激勵(lì)上的處理方式是失策的，這也是為什么他在這一點(diǎn)上失去了一些高管的人心，接受本報(bào)采訪的一位學(xué)者指出。

　　“股權(quán)激勵(lì)并不是國(guó)美的發(fā)明，而是海內(nèi)外公司通用的做法，黃總不采用股權(quán)激勵(lì)，說(shuō)明他對(duì)健全的公司治理結(jié)構(gòu)是不了解的。為什么國(guó)美在黃總進(jìn)監(jiān)獄之后這段時(shí)期一個(gè)高管也沒(méi)有離職呢？正是股權(quán)激勵(lì)發(fā)揮了作用。”上述高管表示。

　　公開(kāi)信指責(zé)陳曉作為董事局主席，存在個(gè)人野心，實(shí)施陰謀，挑戰(zhàn)職業(yè)經(jīng)理人的職業(yè)道德。對(duì)此上述國(guó)美高管以一個(gè)疑問(wèn)表示了看法：“如果說(shuō)陳總是這樣的，那么黃總又做了些什么呢？從他的罪名來(lái)看，他是不是傷害了很多其他人的利益？”

　　黃光裕一審判決書(shū)中的罪名包括非法經(jīng)營(yíng)罪和內(nèi)幕交易罪，對(duì)此一些法律專(zhuān)家也有爭(zhēng)議。北大法學(xué)院證券法教授彭冰昨日對(duì)本報(bào)記者表示，在“非法經(jīng)營(yíng)罪”的判定上有明顯的錯(cuò)誤，適用法律有錯(cuò)誤，黃光裕匯兌行為發(fā)生在2007年，但判決書(shū)使用的適用法律版本是2008年的。

　　爭(zhēng)議公司治理結(jié)構(gòu)

　　學(xué)者趙險(xiǎn)峰昨日對(duì)本報(bào)表示，委托代理關(guān)系是公司治理的核心，董事會(huì)受股東之托行使治理公司職責(zé)，大股東掌控董事提名權(quán)，占有多數(shù)董事席位，對(duì)董事會(huì)擁有控制權(quán)，發(fā)生在國(guó)美董事會(huì)與大股東爭(zhēng)奪控制權(quán)的扭曲現(xiàn)象并不多見(jiàn)，這一事件，會(huì)成為今后商學(xué)院公司治理教學(xué)的經(jīng)典案例。

　　從法律賦予的人權(quán)角度出發(fā)，她認(rèn)為，即便黃光裕數(shù)罪在身，他作為國(guó)美創(chuàng)始人的大股東地位和權(quán)利也應(yīng)該受到法律保護(hù)，包括他對(duì)公司重大決策的知情權(quán)和提出罷免受托代理人的權(quán)利。

　　她表示，職業(yè)經(jīng)理人與股東爭(zhēng)奪控制權(quán)是本末倒置，董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)層作為受托方和執(zhí)行者，應(yīng)該依法對(duì)股東負(fù)有誠(chéng)信和信托責(zé)任，恪守誠(chéng)信和傳統(tǒng)倫理道德、維護(hù)股東權(quán)益是職業(yè)經(jīng)理人的本分，這也是中國(guó)公司治理改進(jìn)與完善的基礎(chǔ)，是促進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人制度在最具活力的民營(yíng)控股上市公司不斷發(fā)展的前提，得道多助、失道寡助，歷來(lái)如此。

　　一位資深的證監(jiān)會(huì)官員對(duì)本報(bào)表示，國(guó)美之爭(zhēng)從一個(gè)側(cè)面證明國(guó)美電器有非常好的公司治理結(jié)構(gòu)，該官員審閱過(guò)國(guó)內(nèi)許多大型國(guó)企的上市發(fā)行文件。

　　“雙方在靠股權(quán)說(shuō)話，這是真正形成了‘三會(huì)’制衡，在公司內(nèi)部真正形成了民主，這是絕好的正面教材。”他感慨道。

　　國(guó)美電器事件完全按照資本市場(chǎng)規(guī)則，完全在公司法框架內(nèi)發(fā)生發(fā)展，這是非常好的案例，即使雙方非常吵鬧，雙方不遺余力通過(guò)媒體輿論拉票，“這也是一種商業(yè)民主”，他評(píng)論說(shuō)。

　　“雖然當(dāng)前董事會(huì)和大股東在吵鬧，但這也非常好，這是真正的勢(shì)均力敵，這比一些國(guó)企存在的一股獨(dú)大的勢(shì)態(tài)要優(yōu)越許多。”他表示。

　　多方回應(yīng)

　　“這是一場(chǎng)馬拉松的拉力賽。”南方一彩電廠家高層表示，雙方無(wú)論誰(shuí)通過(guò)資金獲得更多股份的增持，但落敗的一方始終還是主要股東之一，并可以時(shí)常騷擾，這讓未來(lái)的國(guó)美管控權(quán)之爭(zhēng)成為一場(chǎng)消耗戰(zhàn)，將分化管理層的經(jīng)營(yíng)注意力，進(jìn)而影響公司經(jīng)營(yíng)。

　　“國(guó)美電器是在香港上市的，已經(jīng)很難說(shuō)是‘本土企業(yè)’。當(dāng)然現(xiàn)在黃光裕夫婦還是大股東，作為創(chuàng)始人，一定程度上能夠決定公司的性質(zhì)。”蘇寧電器一位高管昨日對(duì)本報(bào)記者表示，作為同行，蘇寧電器并不希望國(guó)美電器一步步成為外資控制的企業(yè)。因?yàn)樵谥袊?guó)市場(chǎng)，維持這種雙寡頭競(jìng)爭(zhēng)的局面是非常合理的。其實(shí)這兩年，蘇寧電器與國(guó)美電器等其他3C零售渠道企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)溫和多了。相反，以前那種低水平、同質(zhì)化的競(jìng)爭(zhēng)少了，上游供應(yīng)商的利潤(rùn)率比過(guò)去幾年是有明顯提升的。

　　“如果國(guó)美最后徹底成了外資企業(yè)，我覺(jué)得對(duì)于本土企業(yè)不是好事情。我們董事長(zhǎng)（張近東）曾多次強(qiáng)調(diào)，零售業(yè)就是中國(guó)工業(yè)的咽喉，外資主導(dǎo)，一定會(huì)影響中國(guó)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。”上述蘇寧電器高管說(shuō)。

　　盡管如此，有人會(huì)有黃光裕那種從高山之上直線地墜落到地獄的感覺(jué)，并且自己一手帶大的“小孩（國(guó)美）”可能還要叫別人做“爸爸”。

　　“我不相信黃光裕是在故意搞亂國(guó)美，他是創(chuàng)始人，心情復(fù)雜，旁人絕對(duì)難以理解。放在你身上，你會(huì)因?yàn)榭刂茩?quán)殺了自己的孩子嗎？” 家電業(yè)著名觀察人士昨日指出，這里面確實(shí)有情感因素，一手帶大的孩子，誰(shuí)舍得交給別人？“要說(shuō)黃光裕為了錢(qián)，那純粹是個(gè)謊言，他不缺錢(qián)。”

　　上述觀察人士表示，其實(shí)從陳曉成為董事局主席開(kāi)始，外界就預(yù)感到國(guó)美電器將經(jīng)歷一番斗爭(zhēng)。當(dāng)初國(guó)美電器引進(jìn)戰(zhàn)略投資的時(shí)候，實(shí)際上有好幾家本地的企業(yè)要參與，比如有復(fù)星集團(tuán)，但陳曉最后還是選擇了貝恩。

　　“其實(shí)竺稼在加入貝恩前，就在摩根士丹利，陳曉不可能想不到外資的厲害，永樂(lè)不就是被它（摩根士丹利）利用了。”該觀察人士表示，雖然陳曉說(shuō)，貝恩的加入提升了國(guó)美的公司治理水平，但實(shí)際上，“公司治理”已經(jīng)是一塊“遮羞布”。

　　因?yàn)椋�貝恩的人進(jìn)入國(guó)美董事會(huì)，而“董事會(huì)里一小步，資本市場(chǎng)一大步”。資本就是個(gè)杠桿，可以無(wú)限放大效應(yīng)，最后影響話語(yǔ)權(quán)。

　　“現(xiàn)在貝恩背后好幾家外資機(jī)構(gòu)，還指望它們幫助黃光裕？其實(shí)，外資當(dāng)初不排除化整為零進(jìn)來(lái)，以后也不排除化零為整。”該觀察人士說(shuō)。陸媛 孫燕飚 王如晨