國(guó)美控制權(quán)之爭(zhēng)演繹商戰(zhàn)“羅生門”

   由于博弈中牽扯了更多的利益相關(guān)方，國(guó)美電器董事會(huì)主席陳曉與大股東黃光裕之間的個(gè)人恩怨變得更加復(fù)雜，而在部分媒體“陰謀論”思維的主導(dǎo)下，正演繹出一場(chǎng)商戰(zhàn)“羅生門”。不管最終誰(shuí)負(fù)誰(shuí)勝，投資者已經(jīng)被卷進(jìn)漩渦，在事發(fā)兩周內(nèi)投資受損近兩成。而悲劇在于這場(chǎng)戰(zhàn)爭(zhēng)還遠(yuǎn)沒(méi)結(jié)束。

　　誰(shuí)在與國(guó)美戰(zhàn)斗？

　　國(guó)美控制權(quán)之爭(zhēng)，表面上是黃光裕與陳曉兩個(gè)人的個(gè)人恩怨，實(shí)際上國(guó)美內(nèi)部一個(gè)團(tuán)隊(duì)與另一個(gè)團(tuán)隊(duì)在戰(zhàn)斗。

　　鄒曉春——黃氏家族利益代言人，這些天幾乎每天都要忙到深夜，馬不停蹄地與黃氏家族溝通，與投資機(jī)構(gòu)溝通，與媒體溝通，與國(guó)美董事會(huì)斗智斗勇。在他的背后，是黃光裕旗下的鵬潤(rùn)投資、中關(guān)村科技以及注冊(cè)在英屬維京群島（ＢＶＩ）的四家離岸公司。此前與國(guó)美董事會(huì)交涉提出罷免陳曉董事會(huì)主席職務(wù)，以及１８日以大股東名義發(fā)出的《致國(guó)美全體員工的一封信——為了我們國(guó)美更好的明天》，均是出自鄒曉春團(tuán)隊(duì)之手。

　　鄒曉春自２０００年跟隨黃光裕，曾參與國(guó)美多起購(gòu)并案，包括收購(gòu)黑龍江黑天鵝家電公司及上市公司山東三聯(lián)商社在內(nèi)，并在上市公司中關(guān)村董事長(zhǎng)許鐘民與黃光裕一起涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪被羈押后，獲委任為中關(guān)村副董事長(zhǎng)主持日常工作。鄒曉春持證券律師執(zhí)照，熟悉資本市場(chǎng)運(yùn)作，同時(shí)與國(guó)美現(xiàn)有高管均比較熟悉。

　　黃光裕日前通過(guò)其全資控制的公司Ｓｈｉｎｎｉｎｇ　Ｃｒｏｗｎ要求國(guó)美董事會(huì)撤銷董事會(huì)主席陳曉及執(zhí)行董事孫一丁職務(wù)，并提名黃光裕胞妹黃燕虹及鄒曉春出任國(guó)美電器執(zhí)行董事，可見(jiàn)黃對(duì)鄒曉春的信任。而據(jù)知情人士透露，黃氏家族將進(jìn)一步謀求鄒曉春接替陳曉出任國(guó)美電器董事會(huì)主席一職。

　　事實(shí)上，在國(guó)美電器董事會(huì)及高管中，也有黃光裕家族的利益代表及支持者——在執(zhí)行董事中，除伍健華、魏秋立外，還有６月剛被委任為總裁的王俊洲，在高管中，還有追隨黃光裕２２年的副總裁李俊濤。在８月１２日國(guó)美召開的媒體溝通會(huì)上，執(zhí)行董事、副總裁孫一丁和副總裁牟貴先、何陽(yáng)青、財(cái)務(wù)總監(jiān)方巍明確表示與陳曉共進(jìn)退，而一同出席的李俊濤不亢不卑，一再?gòu)?qiáng)調(diào)職業(yè)經(jīng)理人要做好本職工作，不要留下罵名，不愿站隊(duì)。因此，從嚴(yán)格意義上說(shuō)，國(guó)美電器內(nèi)部并沒(méi)有一邊倒地支持陳曉，黃光裕也并不是一個(gè)人在對(duì)抗國(guó)美。

　　鄒曉春認(rèn)為，黃光裕對(duì)陳曉的不滿，被陳曉擴(kuò)大化到整個(gè)董事會(huì)和管理團(tuán)隊(duì)，是陳曉有意捆綁更多的人增加籌碼來(lái)對(duì)抗大股東，事實(shí)上支持大股東的人還有很多，包括各地分公司的總經(jīng)理，也只是迫于形勢(shì)暫時(shí)站到陳曉一邊。“股東之間的矛盾應(yīng)在股東之間解決，管理層大可不必牽扯其中。”

　　各自的籌碼

　　黃光裕家族代表告訴記者，根據(jù)香港上市公司的有關(guān)法律，國(guó)美董事會(huì)必須在２１天之內(nèi)，也就是８月２５日之前明確表態(tài)是否同意召開臨時(shí)股東大會(huì)；如不同意，大股東可在２１日之后自行組織召開臨時(shí)股東大會(huì)。因此股東大會(huì)最快也要到９月中下旬才能召開。

　　根據(jù)公開信息，目前黃光裕及其妻杜鵑個(gè)人和通過(guò)４家離岸公司持有國(guó)美電器的股權(quán)為３３．９８％，陳曉個(gè)人持有１．４７％，一直支持陳曉的機(jī)構(gòu)投資者貝恩投資公司還持有國(guó)美１０．８１％的可轉(zhuǎn)債。另外，現(xiàn)任董事會(huì)還擁有股東大會(huì)增發(fā)２０％股權(quán)的授權(quán)，可進(jìn)一步稀釋黃光裕家族股份。

　　國(guó)美電器２００９年年報(bào)顯示，國(guó)美電器已發(fā)行總股本１５０億股，其中黃光裕實(shí)際持有５１億股股份。一旦國(guó)美增發(fā)２０％即３０億股，總股本將達(dá)到１８０億股，若黃氏家族不參與增發(fā)，其股權(quán)將被攤薄至２８．３％，同時(shí)如果貝恩投資全額認(rèn)購(gòu)其中的一半（１０％）的增發(fā)股份，加上其所持可轉(zhuǎn)債全部轉(zhuǎn)股后可增加５％持股，那么現(xiàn)持股１．４７％的陳曉及持股１０．８１％的貝恩投資合計(jì)持股達(dá)２７．２８％。分析人士稱，陳曉還有部分通過(guò)其他方式持有的國(guó)美股權(quán)，實(shí)際上陳曉控制的國(guó)美股權(quán)不低于６％，因此定向增發(fā)后陳曉與貝恩投資合計(jì)持股將超過(guò)黃光裕家族。

　　１６日國(guó)美電器公告稱，“目前并無(wú)任何有關(guān)擬收購(gòu)或變賣的商談”，并沒(méi)有明確表示增發(fā)或是不增發(fā)。黃光裕家族代表認(rèn)為，定向增發(fā)是陳曉最重要的籌碼，他沒(méi)有理由不動(dòng)用這個(gè)籌碼來(lái)對(duì)抗大股東的投票。因此爭(zhēng)取目前持股４４．８４％的機(jī)構(gòu)投資者與有意參與增發(fā)的機(jī)構(gòu)投資者的支持對(duì)雙方都至關(guān)重要。

　　而對(duì)坊間黃光裕家族在老家潮汕籌措２０億元資金以待增發(fā)或在二級(jí)市場(chǎng)增持以及被國(guó)美收購(gòu)的大中電器創(chuàng)始人張大中有意提供數(shù)億元借款的傳言，黃光裕家族代表表示均屬媒體杜撰，但的確在多方籌措資金。

　　除此之外，雙方還在謀求社會(huì)輿論的支持，利用媒體開打“口水戰(zhàn)”。一方指責(zé)對(duì)方為“亂臣賊子”，陰謀奪取大股東控制權(quán)；一方指責(zé)對(duì)方自私自利，不顧公司和員工死活。國(guó)美電器新聞發(fā)言人趙彤表示，黃光裕家族１８日散發(fā)的公開信不僅是對(duì)陳曉的污蔑，也是對(duì)國(guó)美管理層一年多來(lái)辛苦經(jīng)營(yíng)帶領(lǐng)國(guó)美走出困境的全盤否定。黃光裕家族代表則稱“公道自在人心”。

　　“動(dòng)蕩不可避免”

　　自８月６日雙方矛盾公開化以來(lái)，短短１０余天，國(guó)美電器（０４９３．ＨＫ）二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)從２．７９港元下跌至８月１９日的２．３４港元，國(guó)美電器市值已蒸發(fā)近７０億港元，最低時(shí)投資者損失超過(guò)２０％。

　　復(fù)旦大學(xué)企業(yè)研究所所長(zhǎng)張暉明教授認(rèn)為，盡管雙方發(fā)生糾紛可在法律框架下解決，短期內(nèi)對(duì)國(guó)美電器日常經(jīng)營(yíng)影響不會(huì)太大，但長(zhǎng)期會(huì)給公司帶來(lái)諸多不確定因素。無(wú)論陳曉是去是留，都會(huì)影響公司未來(lái)的發(fā)展——留，大股東將繼續(xù)利用投票權(quán)設(shè)置障礙；去，“接班人”的管理水平及對(duì)既定方針的延續(xù)性還是問(wèn)號(hào)，一旦陳曉退出國(guó)美，拋售其所持股票，也會(huì)造成股價(jià)暴跌。“動(dòng)蕩不可避免。”

　　公開數(shù)據(jù)顯示，黃光裕夫婦目前還擁有近３００家未上市門店。據(jù)了解，這些門店目前由上市公司代為管理，原計(jì)劃將在２０１１年底優(yōu)先注入上市公司。隨著黃光裕與陳曉的矛盾日益激化，不排除終止這一計(jì)劃的可能，一旦黃光裕一方落敗，這近３００家未上市門店甚至?xí)�成為�?guó)美電器的“包袱”。同時(shí)，國(guó)美電器的商標(biāo)使用權(quán)還在大股東手中，這也是黃光裕一方的籌碼。黃光裕家族代表稱，陳曉離開國(guó)美是最好的結(jié)局，否則國(guó)美將面臨更多難題。

　　陳曉日前接受記者采訪時(shí)表示，關(guān)于門店和商標(biāo)使用權(quán)問(wèn)題董事會(huì)會(huì)認(rèn)真研究對(duì)策。國(guó)美電器另一高管則認(rèn)為事情還沒(méi)有惡化到分家的程度，最壞的結(jié)果也可能是逼迫陳曉重新啟用永樂(lè)的品牌。

　　國(guó)泰君安日前下調(diào)國(guó)美電器“買入”的評(píng)級(jí)，認(rèn)為短期不確定性大。但美銀美林反而給予國(guó)美電器“買入”評(píng)級(jí)，目標(biāo)價(jià)３港元。美銀美林認(rèn)為，雖然沖突會(huì)加劇增添不明朗因素，但目前情況可能加快事件解決進(jìn)程。（魏宗凱）