中國鋁業(yè)首開央企“海歸”換股吸收合并新思路

　　近年來，A股已敞開胸懷迎回了眾多在海外上市的重量級央企。而為了順利踏上回歸之旅，不少央企也可謂“八仙過海各顯神通”，中國鋁業(yè)正是其中之一。

　　2007年，這家已先在紐約交易所和香港聯(lián)交所上市的國內(nèi)鋁工業(yè)巨頭成為首家通過換股吸收合并旗下A股上市公司從而實現(xiàn)回歸A股的海外上市央企，并由此為其他擁有A股子公司的央企回歸提供了一個新的可供借鑒的資本運作模式。

　　首份換股吸收子公司“海歸”方案

　　雖然早在2001年12月就已成功登陸紐約交易所和香港聯(lián)交所，但中國鋁業(yè)“海歸”A股的方案卻依然醞釀了很久。

　　中國鋁業(yè)的回歸之路主要面臨著三個“關卡”。一是需要厘清母公司與子公司的關系。當時，中國鋁業(yè)旗下山東鋁業(yè)與S蘭州鋁業(yè)已經(jīng)在A股市場上市，如何整合它們成為關鍵問題之一；二是與中石油、中石化一樣，中國鋁業(yè)也面臨著旗下子公司參與股改的壓力；三是中鋁系內(nèi)部有大量的關聯(lián)交易、同業(yè)競爭問題亟需解決。

　　2006年12月，中國鋁業(yè)在多方探討之后最終推出了一個前所未有的A股“闖關”新方案。

　　按照該方案，中國鋁業(yè)向山東鋁業(yè)所有流通股東發(fā)行A股換取他們所持有的山東鋁業(yè)股份，中國鋁業(yè)換股價格為6.60元/股，S山東鋁流通股換股價格為20.81元/股，換股比例為1∶3.15。這意味著，這一以換股吸收合并為主要內(nèi)容的股權分置改革方案，相當于流通股股東每10股獲送3.1股的對價水平。

　　而在蘭州鋁業(yè)方面，中國鋁業(yè)則向其除中國鋁業(yè)外的其他股東發(fā)行A股，換取他們所持有的公司股份，中國鋁業(yè)換股價格為6.60元/股，蘭州鋁業(yè)流通股換股價格為11.88元/股，換股比例為1∶1.80；非流通股換股價格為6.60元/股，換股比例為1∶1。

　　此外值得一提的是，中國鋁業(yè)當時還為這兩家公司的換股吸收合并均向流通股東提供了現(xiàn)金選擇權，不愿換股的股東可將股票賣給大股東。山東鋁業(yè)的流通股股東可按16.65元/股的價格，全部或部分實行現(xiàn)金選擇權；蘭州鋁業(yè)流通股股東則可按9.50元/股的價格，全部或部分行使現(xiàn)金選擇權。

　　“一箭三雕”的A股回歸新思路

　　雖然事前亦存在著不少爭議，但隨著2007年4月30日在上海證券交易所敲響銅鑼，意味著其中國鋁業(yè)最終順利完成了A股上市之旅。

　　“中國鋁業(yè)此次登陸A股資本市場，是在綜合考慮了其持續(xù)盈利能力、境內(nèi)外上市公司的市盈率水平，以及境內(nèi)外投資者特別是流通股股東的即期利益與遠期利益的基礎上實施的。”彼時，擔任中國鋁業(yè)董事長、首席執(zhí)行官，一手推動中國鋁業(yè)回歸的肖亞慶如此道。

　　在業(yè)內(nèi)人士看來，中國鋁業(yè)通過換股吸收合并旗下A股上市公司從而實現(xiàn)回歸A股，則是我國資本市場上的又一重大創(chuàng)新。對中國鋁業(yè)而言，這一“海歸”方案的成功實施既解決了同業(yè)競爭、關聯(lián)交易問題，又實現(xiàn)了其一體化戰(zhàn)略整合的目標，還搭建了境內(nèi)資本運作平臺，可謂“一箭三雕”。

　　同時，中國鋁業(yè)也為其他擁有A股子公司的央企回歸A股樹立了一個模式標本。今年此前，市場上就有消息稱，剛在香港上市不久的國藥控股有意回歸A股，而國藥控股目前旗下已有A股上市公司一致藥業(yè)和國藥股份。而據(jù)接近國藥集團的人士透露，國藥控股未來有意借鑒中國鋁業(yè)式回歸之路，通過吸收前述兩家國內(nèi)上市公司的方式登陸A股市場。