聚焦國美之爭：黃陳陣營攤底牌 誓言一戰(3)

　　家族企業向公眾公司嬗變之痛？

　　看到這里，雙方的想法我們大致有了一個了解，陳曉認為他爭奪控制權，是為了維護公司的小股東權益。而黃光裕方面卻認為，現任國美電器董事局的手段，是為了消弱大股東的地位。不過我們撥開表面亂相就可以發現，這是兩種公司發展思路的碰撞，那就是國美到底是走家族公司的道路，還是走公眾公司的道路。我們再來梳理一下黃光裕家族，持有國美電器股份變化的情況。

　　對于國美電器而言，自從其借殼上市開始，黃光裕家族就不斷地減持股份，2006年4月，黃光裕向摩根士丹利、摩根大通等出售股份，套現12.46億港元，持股比例下降至68.26%；2006年7月，國美電器換股收購永樂，黃光裕持股比例被攤薄至51.18%；2007年9月，黃光裕再度出售股份，套現23.36億港元，持股比例下降至42.84%；2008年1至2月，通過在國美股票上的逢高套現，黃光裕持股比例進一步下降至39.48%，在一次次的股票減持中，黃光裕對國美的控制權也在相應地削弱。當一個家族企業開始逐步成為公眾公司，掌舵的家族就需要將企業控制權部分讓渡給董事會，從一家獨大的企業掌控者，向一個企業大股東的角色轉變。其中，雖然大股東擁有董事的提名權，但經選舉程序產生的董事卻要首先服從于“公司利益”，代表整個股東乃至所有利益相關方，而非控股股東。不過在歐美，創業股東的權益也有相關法律制度的保護，如分類股份，將公司股份分成AB股，投票權不一樣，可以使得家族在公司的股權或者表決權不被稀釋。像日本的豐田汽車公司，豐田家族僅擁有該公司2.5%的股權，但是公司控制權仍穩穩地掌握在豐田家族手中。國美還沒有相應的機制設計，但這是不是意味著作為國美的大股東，黃光裕的權益沒有得到保障呢？

　　鄒曉春：大股東屢遭董事局不公平對待

　　記者馬洪濤：在您看來，您覺得大股東是在跟哪幾個方面在爭奪這個控股權，是高管層，還是某一個股東，還是陳曉先生？

　　國美電器候選董事鄒曉春：其實我們僅僅是希望我們創始股東的聲音能在董事局的層面能得到一個反映，而不是說我們要控制這家公司，我們一直是覺得，我們這兩年被陳曉領導的董事局所腐蝕了，我們的合理要求沒有得到一個公平的對待，所以我們也是僅僅希望有兩名執行董事能進入到董事局里面，能夠反映大股東對這家公司的關切，而且確實國美的董事局是一個非常具有國際性的公司，董事會的構成，它現在既有管理層的代表，也有小股東的代表，也有一個機構投資者三名的代表，還有代表社會的獨立董事，但現在唯獨沒有創始大股東的一個適當的代表，所以現在結構它一方面是非常具有國際性，一方面它有非常片斷，排斥大股東，所以這個結構確實是非常具有矛盾性。

　　記者馬洪濤：在這個時候，在董事局里面，是沒有人能夠代表我們大股東的權利的？

　　鄒曉春：很難說有這樣的一個人能代表我們大股東的權利，而且正如現在發生的狀況，就是我們大股東權益，我們大股東的聲音一次次遭到董事局不公平的對待。

　　陳曉：國美要搞現代企業制度

　　記者芮成鋼：會不會有信息不對稱的？或者因為黃光裕先生他是一個很強勢的人，他希望公司的所有重大決定都是在征求他本人意見之后來做的，有些事情他是不是認為你給他的尊重不夠，會不會這些原因？

　　國美電器董事局主席陳曉：有可能有這種想法，但是我想他也應該理解到，企業當時的環境有些東西是沒法溝通的，他沒有自由，那么肯定他吸收的這些信息是不完整的，在吸收不完整的前提下，他要做出判斷，這個很難保證是正確的。而且他的心態我們也很難去把握。(有刪節)還有是說大股東在董事會沒有代表，實際上這五名執行董事全都是大股東推薦的，我相信所有的董事他都有董事責任在，他會有自己獨立的判斷，我是誰推薦的，我必須按誰的意見來做，那顯然就不是董事會了。

　　記者芮成鋼：直到今天，是不是國美還帶著，或者說在黃光裕先生離開國美之前，或者直到今天國美還是帶有濃重的家族企業的色彩，這種個人的色彩？

　　國美電器董事局主席陳曉：從我的角度去看國美，國美到今天為止，他毫無疑問的還是有很多黃光裕先生的這種風格，一些他的特點，在國美身上能夠體現，我感覺這些東西也應該保留下來，因為黃先生確實他有他的獨到的地方，他也為這個企業的成長和發展付出了很多，這個企業帶了他的一部分基因，這是很現實的一個問題，也不應該把這些東西全部去掉，不合理。但是它確實有一部分不和諧的地方，不協調的地方，或者說不合理的地方，我們應該去改良。同時它確實也被現在證明了，確實有很多不合理不恰當，而是說不合法的一些東西，那些東西應該摒棄。

　　國美爭奪戰在法制框架內公開進行

　　其實股權之爭在國內上市公司中，并不是什么新鮮事了。之所以國美的股權之爭引起這么大關注，是因為這場爭奪戰中最重要的不是道德之爭，不是江湖式的忠誠與背叛，而是法律及公司章程規定的游戲規則。無論是公司大小股東、董事會還是管理層，都把最后的仲裁交給資本力量，用法律和公司章程展開情理法的較量，無論結果如何，這都將會是中國企業進化史上最經典的案例之一。

　　早在去年八月，黃光裕和國美管理層的矛盾就開始顯現，今年8月4號，雙方的矛盾突然公開化，當天，黃光裕一封要求召開股東大會，罷免陳曉等公司執行董事職位的函件，正式拉開國美控制權之爭的大幕。第二天，國美董事局就在香港起訴黃光裕，并要求索賠；8月18號，黃光裕發布致全體國美員工的公開信，措辭激烈的對國美董事局主席陳曉進行了批判，8月20號，國美董事局發出公開信回擊黃光裕多項指責。國美主導權爭奪戰雙方的矛盾已經不可調和，在媒體推動下，一家上市公司的內部事件也迅速上升為全民關注的社會事件。在中國，從來沒有一家企業的內部矛盾是如此的大白于天下，爭執雙方的籌碼和要價也是如此的不加掩飾。從法律角度來說，黃光裕作為國美電器的第一大股東，雖然因違法犯罪失去了人身自由，但是他在國美的股東權益并沒有被剝奪。爭論的雙方雖然針鋒相對、毫不讓步，但是他們都在按照規則來辦事，什么是規則，那就是股權決定話語權。國美主導權爭奪戰不再是一起簡單的商業事件，他將是我國企業轉型中具有里程碑意義的案例性事件。9月28號的國美特別股東大會即將到來，大家拭目以待。

　　后國美變局

　　斗爭雙方各備退路

　　記者馬洪濤：你的意思是會導致國美的分裂？

　　國美電器候選董事鄒春曉：分裂這個詞可能會比較嚴重，但是確實會出現兩個國美，一個是上市公司經營的，一個是創始股東自己搭建的一個班底在經營的一個國美，兩個國美可能會是在這種很不好的狀態下存在。

　　記者芮成鋼：如果(股東大會)要是和諧的結果，如果如你所愿，你可以重新布局，把企業做的更好，有沒有想過，如何去化解你和黃先生之間的矛盾？如果如你所愿的話，他肯定會很失望。

　　國美電器董事局主席陳曉：就是說這個企業在動蕩的過程當中一定會付出成本的。所以動蕩不是我希望看到的，假如說能通過協調把這個動蕩減小到最低程度，一定是我想努力的一件事情，當然這個努力，剛才講過，和為貴一定是有原則的，假如說和沒有原則，那就和不了。

　　記者芮成鋼：就是你不排除這種斗爭會長期的持續下去？

　　陳曉：但是我相信，最后總是會理智的，今天我們看到這些結果，總是認為有很多，或者有一些不理智的因素、成份在，但總有一天都會理智的，理智的話，這個結果可能會更合理的。

　　記者芮成鋼：如果要是萬一結果不是你想象的，你會做什么選擇呢？

　　陳曉：那對我來講，一定會接受，因為這是股東的選擇，我必須接受，我也一定會欣然接受，但是今天卻是讓我主動離開這個地方的話，我認為是我對很多對我信任的人不負責任的。

　　記者芮成鋼：所以你會堅持下去？

　　陳曉：對。

　　記者芮成鋼：謝謝。

　　陳曉：這次做的比較徹底。該說的不該說都說了。我沒有對任何媒體這樣完整地訴說過。

　　聚焦國美之爭編后：“資本文明”是爭出來的

　　所有人都是受益者

　　10天，我們將見證中國企業進化史上經典案例的結果。但是對于我們大多數人說，結果或許不是很重要，重要的是，國美之爭讓我們看到了什么是真正的“資本文明”。應該說，到目前為止，爭執的雙方都還在游戲規則劃定的范圍內行事，沒有偏離一家上市公司應有的股權爭奪規則。最后不管雙方誰勝誰負，這都是一場符合“資本文明”的爭斗，所有的人，投資者，大股東，董事局成員，經理人，公司管理層，都將因此學習并進而熟知這些資本市場的游戲規則，而這些累積起來的“資本文明”，將對今后中國資本市場的長遠發展，產生巨大的影響，從這一角度說，所有的人，都將是這次國美之爭的受益者。