決戰前夜國美管理層拉票 神秘赴會者罩“面紗”(3)

　　據《每日經濟新聞》了解，早在9月15日，杜鵑就已經同竺稼見面，但是此次溝通的結果并不理想。

　　按照黃家的想法，是希望貝恩可以在董事會和大股東之間做一個選擇。在黃家人眼里，造成如今這種局面的原因就在于陳曉，如果陳曉出局，黃氏家族也愿意同貝恩 “和解”，并承諾將372家未上市門店注入國美，同第二大股東貝恩一起為國美的發展和平共處。

　　然而，貝恩始終不愿意放棄陳曉。業內人士指出，貝恩在這時候之所以不愿意陳曉出局，實際上也是出于自己的利益考慮。如果黃家勝出，其提名的鄒曉春將接替陳曉出任董事局主席，其妹黃燕虹進入董事會之后，未來的372家非上市門店注入，黃家可以大幅增持股權，乃至持股比例超過50%，這對于貝恩來說是非常尷尬的。

　　“貝恩如此大的持股量不可能在二級市場順利拋售，所以只能逐漸退出。”上述知情人士指出，在貝恩看來，或許陳曉留任董事局主席是相對穩妥的選擇，也正因為在這一點上貝恩與黃家難以達成共識而導致談判無果而終。

　　然而，在雙方即將對決之際，卻又發生了戲劇化的轉變。9月25日再次啟動談判的主角恰恰是令黃家“頭疼”的陳曉。

　　據接近陳曉的人士透露，隨著股東大會的臨近，局勢也變得越來越復雜。原先同陳曉一直保持一致步調的貝恩也出現了微妙的變化，兩者關系一度出現了“貌合神離”的情況。與此同時，外界也傳出了原先力捧陳曉的黃光裕舊部“倒戈”，而這背后據傳正是因為黃家的頻頻接觸所致。

　　陳曉方面的另一個壓力來源于機構投資者態度未明。此前有消息傳出，雖然陳曉已經同持有國美股份42%的機構投資者進行了充分溝通，然而，從目前公開表態的情況來看，贊成陳曉的只有貝恩和機構投資者F&C，摩根士丹利、摩根大通和富達國際等機構對投票意向仍諱莫如深，變數依然很大。

　　態度轉向強硬 黃家拒絕和解

　　據上述知情人士透露，為了再次與黃家人“同桌談判”，陳曉方面也做了最后的努力，積極尋找中間人向黃家示好，力爭和解。

　　“25日談判的重點有兩個方面，一個是董事局重組問題，另外一個就是陳曉的去留問題。”該知情人士表示。

　　據了解，在本次談判中，陳曉、貝恩方面提出的和解方案是，希望先引入一個各方均能信任、且具備公信力的獨立第三方進入國美董事會主持大局，黃燕虹、鄒曉春作為黃家的代表進入董事局參與公司經營，將董事局席位增加到13名；董事局放棄增發授權；陳曉在1年后沽貨全退，貝恩選擇合適的時機獲利離場，黃家則繼續擁有國美的控制權。

　　不過，上述方案被黃家人否決。黃家核心人士在接受 《每日經濟新聞》采訪時表示，陳曉的方案中只是在原有的基礎上增加兩名黃家的人選進入董事局，是“和稀泥”的做法，并不符合大股東重組董事局的初衷。

　　“我們會在11人基礎上改選兩名董事；如公司章程可以增加人數，那么應該增加董事會推薦的獨立董事而不是執行董事，這樣的結構才有利于公司治理。”該人士表示。

　　此外，黃光裕方面強調，股東大會不可能取消及陳曉 “應當短期內離開國美”。據黃光裕方面透露，自今年上半年以來，一直積極與陳曉及董事會溝通，尋求妥善的解決方案。就在此前，接近黃家的核心人士在接受記者采訪時曾表示，黃陳控制權之爭爆發之前，黃光裕家族曾提出高溢價收購陳曉手中的近2億股股權，并在出讓金之外給予陳曉一定的特殊補償。

　　而如今，陳曉似乎已經失去了談判的底牌。事實上，在黃家人看來，與之前談判時的景況相比，黃家當時需要支付一大筆補償金給陳曉，如今卻可以直接通過股東大會罷免陳曉。

　　黃家認為，本著對國美長久穩定和持續發展負責的態度，陳曉應當確定在短期內離開國美，如果陳曉作為現任董事會主席有誠意達成任何有法律效力的確定性的東西，而不是在拖延時間或造勢攻擊創始股東，創始股東都會積極考慮對公司有利的方案。

　　實際上，黃家態度轉向強硬主要來自于對今日特別股東大會表決結果的信心。據《每日經濟新聞》統計，從目前對外表態的情況來看，黃光裕陣營除了自己的32.47%股權外，還有鄭建明的2%、表明“挺黃”的內地股民歐陽雪初方面0.6%的股權支持，合計持股已超過35%。另據知情人士透露，黃家陣營還得到了煤炭商人陳志雄的支持。

　　而陳曉陣營除了獲得貝恩的支持之外，加上陳曉及永樂系股權、機構投資者F&C，合計占到15%的股權。

　　“我們認為，在依然存在重大不確定性的情況下考慮取消股東大會是不負責任的，公司不能再經歷這樣動蕩，需要穩定。”上述黃家核心人士表示。

　　針對上述消息，昨日，《每日經濟新聞》試圖聯系陳曉以及國美方面，但截至發稿時，并沒有接收到來自以上兩方面的消息。（記者 郞振 謝曉萍）