國美“決戰(zhàn)”的隱痛：市場制度和商業(yè)倫理之爭

　　國美事件之后，更大的影響，可能是中國民營企業(yè)老板對現(xiàn)代公司制度下的職業(yè)經(jīng)理人更加警惕。

　　9月28日，國美電器的控制權(quán)之爭以陳曉為首的國美管理層的小勝而暫告一段落。在黃光裕方面提出的五項提議中，除了撤銷公司“一般授權(quán)”的決議之外，其他四項提議均被否決。大股東黃光裕的核心目標——撤銷陳曉董事長一職并重組董事會沒有實現(xiàn)。

　　陳曉在這次投票后保住了在國美的位置，成為表面上的勝利者。作為陳曉的同盟，貝恩資本則被視為最大的贏家。不過，這次國美控制權(quán)之爭，其實沒有真正的勝利者。投票結(jié)束并不意味著國美的問題結(jié)束，正相反，這可能恰恰是國美面臨的長期麻煩的開始，這次投票的結(jié)果，在國美電器中埋下了長期爭議和不穩(wěn)定的種子，國美的內(nèi)耗將會長期化。

　　作為國內(nèi)家電賣場中曾經(jīng)的“老大”，國美關(guān)系到十多萬人的就業(yè)，國美未來的發(fā)展引人注目。可以從幾個問題來看國美電器的未來。

　　首先，國美會分裂嗎?這完全可能。在國美這一品牌旗下，其實分為上市公司資產(chǎn)和非上市公司資產(chǎn)。目前國美集團的372家非上市公司門店歸黃光裕所有。黃光裕方面曾給國美管理層去函，如果五項動議在9月28日股東特別大會上未獲通過，有意終止國美上市公司與國美非上市公司之間的采購和管理協(xié)議。如果黃光裕執(zhí)意將非上市公司部分的資產(chǎn)拉出來單干，國美上市公司將面臨兩個國美競爭的內(nèi)耗格局。

　　其次，國美上市公司會失去“國美”品牌嗎?也存在這種可能。目前，國美商標所有權(quán)歸黃光裕所有，自2004年授權(quán)給國美電器上市公司使用，使用期10年。根據(jù)2004年的法律文件，黃光裕將國美品牌無償授予上市公司使用，國美電器發(fā)言人表示，雖然2014年會有“延續(xù)”手續(xù)，但屬于“自動續(xù)延”性質(zhì)。但如果黃光裕執(zhí)意要收回“國美”商標使用權(quán)，這可能引發(fā)上市公司與非上市公司的商標之爭。

　　其三，陳曉是最后的贏家嗎?從投票結(jié)果來看，陳曉保住了董事長的位置，可以算是暫勝。但陳曉能在國美長期呆下去嗎?很難。作為董事長，陳曉今后在國美的經(jīng)營管理將會不斷受到大股東黃光裕的強力干擾。比如說召開特別股東大會，黃光裕有權(quán)在三個月后提出一次、六個月后再提出另一次。如果黃光裕執(zhí)意這么折騰國美管理層，陳曉這個董事長恐怕根本沒有精力來經(jīng)營管理公司了。

　　其四，貝恩資本成為“最大贏家”的含金量有多大?市場普遍認為，貝恩資本是這次博弈的最大贏家。不過，貝恩贏得了什么?貝恩一直聲稱自己是財務投資者，總有一天會退出。財務投資者追求的是投資收益，但在大股東不認同公司管理層，并可能不斷干預、反對管理層、牽制國美經(jīng)營的情況下，貝恩如何獲得更高的財務投資收益?因此，貝恩的“贏”也是暫時的。

　　國美控制權(quán)之爭的投票結(jié)束了，但國美公司本身面臨的問題才剛剛拉開另一重幕布。在大股東與管理層的長期爭執(zhí)中，國美的經(jīng)營管理水平可能會不斷下降，其市場地位會繼續(xù)萎縮，而國內(nèi)電器賣場的份額將進一步被蘇寧電器占領(lǐng)。就此而言，陳曉和貝恩資本陣營的暫勝，恰恰是國美長期不得安寧的開始，最終的受害者將是國美所有的股東。

　　在追蹤這場公司斗爭的過程中，還有一個遠未結(jié)束的爭議點，那就是國美之爭后面的市場制度和商業(yè)倫理之間的拷問。

　　爭議的雙方，黃光裕是公司創(chuàng)始人和老板，陳曉則是職業(yè)經(jīng)理人，而貝恩代表了那些所謂秉持現(xiàn)代企業(yè)觀念的西方投資機構(gòu)。國內(nèi)有不少管理專家和職業(yè)經(jīng)理人，大多認同陳曉的做法，認為他代表了一種現(xiàn)代職業(yè)精神;而國美作為公眾公司，不能再在濃厚的私人老板控制之下，繼續(xù)一家私人特色濃厚的公司。

　　而在筆者看來，這種看法可能沒有抓住重點，而是教條地拿現(xiàn)代公司制度來套國美事件。陳曉稱他在捍衛(wèi)所有股東的利益，認為黃光裕想控制公司，想把上市公司當作私人工具。這種說法其實站不住腳，且不說黃光裕是國美的創(chuàng)始人，并成功地將其上市，陳曉、貝恩現(xiàn)在的作為同樣也是為了控制公司。

　　對中國絕大部分企業(yè)老板而言，國美事件是一次生動的管理風險案例課，清楚地展示了一個心懷野心的職業(yè)經(jīng)理人，是如何利用高超的專業(yè)技能，引進其他同樣帶有嗜血本能的投資基金，來搶奪一家民營企業(yè)的控股權(quán)。筆者接觸的不少企業(yè)老板都感慨：黃光裕太信任陳曉了，在收購了陳曉的永樂電器之后，還很信任地讓陳曉來當國美的CEO。客觀評價，黃光裕很信任地讓陳曉出任CEO的做法，其實不輸于現(xiàn)代市場經(jīng)濟國家任何一個家族企業(yè)的老板。

　　但老板出事之后，職業(yè)經(jīng)理人卻考慮如何引進外部投資者來控制公司。在很多國內(nèi)企業(yè)老板眼里，陳曉似乎是個危險的職業(yè)經(jīng)理人，因為他的信用有問題。很多人把現(xiàn)代公司制度掛在嘴上，但現(xiàn)代公司制度的核心是什么?

　　作為職業(yè)經(jīng)理人，首先要尊重的是股東利益，小股東是股東，大股東更是股東;其次是要承擔信托責任。受人之托，要忠人之事。但在國美事件中，陳曉的很多作為，其實與公司治理結(jié)構(gòu)無關(guān)。經(jīng)此一役，盡管陳曉暫時獲勝，但他的職業(yè)聲譽卻大受影響。

　　文/賀軍