中國民航首次完成兩家上市公司重組內部法律程序

　　國內最受關注的民航業聯合重組案，同時也是中國民航史上首度涉及兩家上市公司的聯合重組方案———東航上航聯合重組方案，日前獲得股東大會高票通過。這意味著聯合重組的內部法律程序已經全部走完，“新東航”呼之欲出。

　　這則消息引發了業內進一步的思考：“新東航”將給民航市場格局帶來怎樣的變化？今后這個組合將解決哪些問題？未來的新東航在依法治理公司方面又將會發揮什么樣的作用？

　　□重組無壟斷嫌疑已通過反壟斷調查

　　□新東航破殼還需走完外部法律程序

　　□飛行員隊伍管理將嚴格遵守勞動法

　　□人身傷害賠償航班延誤均有章可循

　　“幸運52”、“非常6+1”、“白加黑”，這些電視節目和藥品的名詞，最近成為了東方航空公司的員工們交流中的高頻詞匯。

　　10月9日，中國民航史上首次涉及兩家上市公司———東方航空公司和上海航空公司聯合重組方案獲股東大會高票通過后，這些名詞已開始落實在每位員工的實際行動中。用東航董事長劉紹勇的話說，重組后的新東航將更加為公司的航空運輸安全和股東的權益負責，所以公司高層一年要忙52周，每周工作6天+1天，工作時間早7點到晚7點。

　　記者10月11日從東方航空公司宣傳部部長李江忙碌的行蹤中，感受到了東航上航重組中鏗鏘向前的足音。

　　重組是強強聯合并非市場壟斷

　　“高票通過，這在上市公司重組中是創紀錄的通過率，我們目前已經通過商務部反壟斷調查，民航局和國資委也都批準了重組方案，相關監管部門最終審批后，重組將進入實施階段。”東航董事長劉紹勇10月9日在股東大會上說。

　　據記者了解，東航上航在重組的過程中，帶給人們很多疑慮，因為人們更熟悉兼并的作法，即強大的公司兼并弱小的公司，而東航上航都是上市公司，說明兩個公司都有一定規模、業績不錯、運行透明，它們的合并是否存在壟斷嫌疑呢？

　　“這個重組是強強聯合，是在金融危機影響下，對中國民航市場的一次新的布局，增強了我國航空市場抵御金融風暴的能力。根據公布的重組進程，我認為這次重組是嚴格依法、依程序進行的。”對航空業法律問題頗有研究的張起淮律師10月11日在接受記者采訪時說。

　　中國政法大學航空與空間法研究中心教授朱子勤則認為，東航目前在上海市場擁有36%至40%的市場份額，上航的市場份額則在15%左右，兩公司合并后，新東航將占據超過50%的市場份額。這無疑在一定程度上增強了市場集中度，主管部門和反壟斷監管機構應審慎評估重組后可能對社會各方面產生的影響。

　　張起淮說，東航上航重組是經過國資委和民航局同意的，是重新布局中國民航市場的戰略考慮。這次重組沒有損害南航、國航和海航利益，仍然保持了中國民航市場的合理布局。一般談論重組的壟斷問題，要考慮重組的背景、動議，而這次重組完全是為了抵御金融風暴，挽救虧損的局面，并沒有壟斷的動機。

　　內外部法律程序走完才成“正果”

　　據了解，兩家公司股東的投票結果顯示，東航股東通過率高達99.6%，上航高達96.9%。

　　合并完成后將誕生新東航，東航集團是新東航第一大股東，持股比例為61.24%。上海聯和投資有限公司和錦江國際(集團)有限公司將分列第二、第三大股東。

　　李江告訴記者，目前東航與上航重組的內部法律程序已經走完，現在方案正在證監會等待審批。

　　“一個重組方案需要經過的內部法律程序有：首先兩家公司要有合并意向；然后雙方對市場進行調查；主管部門批準同意合并；最后按公司法的要求進行重組。”張起淮解釋說，依照公司法的規定，重組需要雙方召開各自的董事會和股東大會，對合并的可行性進行論證；然后要對合并的問題進行調研，拿出合并方案；雙方對合并方案進行表決，如果符合合并條件，表決就會通過；最后就是具體實施了，這里包括對人、財、物的考慮。

　　東航上航聯合重組方案獲股東大會高票通過，只能說明其走完了內部法律程序。張起淮說，它的外部法律程序還有兩個：一個是等待證監會審批；一個是到工商部門和民航局辦理變更登記手續，即把兩個公司變成一個集團下的兩個子公司。

　　證監會為什么要審批呢？“因為它們都是上市公司，證監會要調查它們合并后是否會影響股民利益，損害股民權益。”張起淮說，另外，證監會還要對兩個公司的業績、資產積累、資產流失和增長等進行審查，要論證重組方案是否可行，一般在3個月之內就會有結果。

　　新東航依法治理理念或成表率

　　據了解，新東航重組后，會在品牌、航線、人力資源方面更具競爭力。在品牌中將囊括過去的聯航、新航、上航和東航4個老品牌；上航可分享東航原有的國際航線。值得特別注意的是飛行員隊伍，合并后的飛行員數量將占全國各大航空公司總人數的四分之一。

　　據內部人士透露，劉紹勇到東航上任的第一天，首先解決的是其辦公桌上放著的幾起飛行員辭職案。這個飛行行業中的老問題，激發了劉紹勇對合并后的新東航要進行依法治理的想法。

　　“現在東航的所有飛行員都簽訂了勞動合同。”李江告訴記者，飛行員是公司的寶貴財富，只有依法管理，才能穩定這支隊伍。劉紹勇上任后，首先根據勞動合同法的規定讓公司與每一個飛行員簽訂合同，過去沒有簽的補上，新來的都嚴格依法簽訂勞動合同。

　　據了解，目前的東航在對飛行員隊伍的管理依法進行的同時，還要對突發事件的處理、人身傷害賠償和航班延誤方面制訂公司規章。張起淮說，相信新東航將會成為我國航空公司依法管理的表率。

　　東航北京分公司的工作人員范謹說，現在東航與乘客的糾紛很少，航班延誤后，東航在機場的工作人員都會根據公司的規定，及時處理延誤導致的后續問題，該賠錢就賠錢；該改簽就改簽，工作人員都感到工作輕松了。

　　“我們現在對超時飛行的控制非常嚴格，一般不會安排超時飛行，我感覺公司對飛行員的管理正在與國際接軌。”東航飛行員王軍滿意地對記者說。（記者 陳煜儒）