“我們一拍即合”，昨日，主導了中國食品行業最大宗并購的寧高寧和牛根生坐在一起向媒體披露中糧入股蒙牛的詳情。“這是一個很兩廂情愿的交易，不是勉強的交易，雙方可以很快達成一致的意見。”寧高寧表示。

　　昨日，兩位業界大佬都有意無意地淡化蒙牛控制權的問題，并聲稱蒙牛不差錢，兩者的合作是基于長遠發展的戰略考慮。不過分析人士認為，中糧此次出手或解除了一直困擾牛根生的外資奪取控制權問題，更重要的是，找到了一座關鍵時刻可以依靠的大山，牛根生如今已經意識到“山比資金更值錢”。

　　外資增持風險徹底解除？

　　昨日蒙牛董事長牛根生在媒體溝通會上表示，蒙牛是一家比較特殊的在香港上市的內地公司，股權極為分散，“我捐股之前，10%左右的大股東幾乎沒有，”據其介紹，要避免被惡意收購的風險，保持民族品牌，就需要選擇一家能夠長期進行戰略合作的伙伴，其與第一品牌中糧的合作也是“一拍即合”，“我們想到最多的是怎樣為國家創建百年品牌”。

　　“牛根生拉上了中糧做靠山，可以說是暫時解除了之前摩根士丹利等外資增持的威脅”。昨日，中國發展戰略學研究會專家于清教如此評價兩大食品巨頭的聯姻，“這并不是‘國’與‘民’之間的競爭，而是市場和資本的較量。”

　　7月6日晚，以17.6元的價格，牛根生通過配售和發新股拿到了61億港元。代價是給中糧和厚樸基金組成了目標公司約20%的控股權，其中10%的配售包含了由牛根生掌控的老牛基金會全部3.48%的股份以及金牛和銀牛的部分股份，令10%的股權是新股認購。這意味著，這一目標公司一躍成為第一大股東。而牛根生及通過其一致行動人，則只有交易后15.18%的股份。

　　控股權的讓渡換來的是牛根生對外資增持擔憂的解放。就在8個月之前，牛根生為避免蒙牛乳業話語權易手外資的風險向中國企業家俱樂部理事以及長江商學院同學們發出了一紙“萬言書”。之后聯想控股提供了抵押貸款，解除了老牛基金會4.5%股權被拋售的風險。不過，外資增持的壓力并沒有根除，這根源于蒙牛上市之初牛根生的一場豪賭。

　　2003年10月，蒙牛上市前夕，牛根生與摩根士丹利等外資簽署了巨額可轉債協議。三家外資戰略投資者斥資3523萬美元，購買3.67億股蒙牛上市公司可轉債。約定未來轉股價0 .74港元/股(2004年12月后可轉30%，2005年6月后可全部轉股)。2004年3月23日，牛根生以各1美元的象征性代價，從三家外資投資者手中獲得了上市公司“蒙牛乳業”4600萬股股份，價值1 .8億港元。為此，牛根生承諾，10年內，外資系隨時可以凈資產價格或者2億元人民幣的“蒙牛股份”總作價中較高的一個價格，增資持有“蒙牛股份”的股權。

　　可轉債的設計以及牛根生的承諾，注定了牛根生與外資系的對抗，外資系在必要的情況下，可以按照約定輕松增持蒙牛乳業，使牛根生大權旁落。

　　于清教認為，拉入中糧做大股東，可以說暫時解脫了外資搶奪控制權的風險，“不過二級市場同樣不能忽略，在資本市場不乏機構在二級市場發難的先例。”

　　牛根生：蒙牛不差錢

　　糧和蒙牛的聯姻消息發布后，業界普遍認為這可能是在三聚氰胺后蒙牛為緩解資金鏈而做出的選擇。去年在三聚氰胺的影響下，蒙牛虧損超過9個億，外界盛傳蒙牛資金缺口達到30億。“蒙牛資金鏈最緊繃的時候是在去年10月、11月左右”，于清教表示，一方面是因為產品滯銷、不合格產品的處理,另外一方面是因為資本市場亦傷筋動骨，股價大幅跳水。據2008年年報顯示，去年蒙牛經營業務所得凈現金流入僅5億左右，較前一年減少15億元。同時負債亦明顯增多，銀行貸款比上一年增加了15億左右。

　　不過昨日的媒體溝通會上，牛根生和寧高寧都在有意無意地表明，蒙牛“不差錢”。牛根生透露，過一段時間有中報會披露，“至少在32億以上，和中糧合作之前，現金儲備已經多了很多，如果有資金鏈的問題和寧總不會一拍即合。”

　　在中糧給記者的新聞稿中有這樣的表述：中糧集團是長期持股的戰略投資者，在蒙牛未來的董事會11名董事中占3個名額，均為非執行董事。中糧集團不參與蒙牛的具體經營管理，不改變現有的經營團隊的連續性和穩定性，也不改變目前的戰略方向。

　　“靠山比資金更值錢”

　　“我們在10塊錢到12塊錢的時候有幾家資本想和我們做生意，問我們缺不缺錢，我們30塊錢沒有賣，我們不愿意做對企業不利的事情。”牛根生表示。

　　“大難之后，牛總意識到，靠山比錢更值錢。”王冉分析，三聚氰胺事件后試圖向牛根生“雪中送炭”、低價抄底的國內外大PE肯定很多，但是蒙牛最終選擇了中糧這座超級靠山。

　　當然，中糧愿意充當的角色不僅僅是靠山。據公告，在獲得20%的股權的同時，中糧已與內蒙蒙牛少數股東展開初步磋商，討論向這些股東購買內蒙蒙牛少數股東權益的可行性。不過寧高寧似乎有意淡化控制權問題，他表示，中糧目前可見的未來還沒有繼續增持的計劃，合作的股權比例是基本穩定的情況下合作的。

　　王冉認為，中糧對中國乳品市場的長期戰略野心肯定不僅僅是20%的70%。“牛根生和寧高寧良好的私人關系和相互信任在這個時候就 起 到 了 非 常 重要的作用。大家都可以著眼于未來，相信未來這出戲怎么演對所有股東最有利就會怎么演。”

　　于清教表示，即使未來中糧繼續增資繼而控制蒙牛，中糧也會讓牛根生繼續干下去，除非老牛再創業，這無疑是個“最好的結局”，“去年在一次頒獎論壇上，席間老牛和寧高寧的插諢打科，看得出來他們私交不錯。”(王海艷 武萌)