近日，本報記者接到一位股民的來電，該股民對中國石化(上證所交易代碼：600028，港交所交易代碼：00386)斥資39.45億元，收購中石化集團資產經營管理有限公司(以下簡稱“資產管理公司”)的6家分支機構和5家全資子公司的行為難以理解，認為中國石化收購的這些資產要么屬于非盈利性機構，要么盈利性非常有限，對其最終能否為中國石化的股東帶來較好的回報深表懷疑。

　　記者就股民所關心的問題，數次致電及傳真至中國石化，甚至登門采訪，但均未得到中國石化及相關各方的任何回音。

　　難道這項收購暗藏“貓膩”？《證券日報》記者通過深入調查發現，中石化收購的這11項資產的確大有文章。

　　39.45億元收購非主業資產

　　8月21日，中國石化與資產管理公司簽署六份《資產轉讓協議》，根據該等《資產轉讓協議》，中國石化將收購資產管理公司持有的石勘院、石科院、北化院、上海院、撫順院、青島院等六家分支機構的全部資產。

　　另外，中石化與資產管理公司簽署五份,將收購資產管理公司持有的興普公司、北化研設計院、青島陽光、撫順環科公司、物裝公司等五家全資子公司的100%股權。

　　上述收購將花費中國石化39.45億元真金白銀。中國石化同時稱，2009年8月31日交接日當天將使用自有資金一次性地支付給資產管理公司。

　　資產管理公司是中國石化大股東中石化集團旗下的全資子公司。中石化集團持有中國石化已發行股份總數的75.84%，因而此次收購屬于關聯交易。

　　中國石化稱此次收購的目的是：提升中國石化的科技能力，促進股份公司良性發展、完善中國石化的物資裝備供應體系、減少持續性關聯交易。

　　但上述爆料的股民稱，中國石化這批收購資產皆非其主業，而且也明顯不符合中國石化的“資源、市場、一體化、國際化”發展戰略，有涉嫌“利益輸送”的嫌疑。

　　上市才剝離現又高價“打包”回來

　　這位有心的股民表示，中石化集團相對中國石化上市公司而言是“相當的差錢”，據中石化集團自己2008年報披露，中石化集團歸于母公司所有者的凈利潤僅實現136.3億元，而同期中國石化歸屬母公司股東的凈利潤卻高達296.89億元。相比上市公司中國石化說，中石化集團則顯得相當寒酸。

　　按中石化集團持有中國石化75.84%股權比例計算，中石化集團在上市公司中國石化中享有的股東權益為(296.89×75.84%)225.16億元。

　　從以上數據對比來看，投資者顯然可以看出，除了中國石化外中石化集團內其它企業整體上經營的如何、利潤如何了，最賺錢的資產已經都在上市公司中國石化身上了，再往進去注入的資產能好到哪呢？顯然是一個包袱了。

　　資產管理公司成立于2005年，是中石化集團將除中國石化、有關專業公司、金融類以外的全部對外投資注入而成的。

　　一位研究員對資產管理公司的成立是這樣理解的，“當初中國石化上市，市場不買帳，所以只把好的資產剝離出來，現在情況好轉了，其它公司叫苦，所以準備拉他們一把。”

　　中國石化自己在公告中也表示，“石勘院是承繼和經營管理集團公司所屬七家科研單位于2000年重組上市后存續部分的非法人單位”、“石科院是中國石油化工集團公司石油化工科學研究院于2000年重組上市后存續部分資產的非法人單位，是資產管理公司的分公司”、“北化院是經營管理中國石油化工集團公司北京化工研究院于2000年重組上市后存續部分資產的非法人單位，是資產管理公司的分公司”、“上海院是經營管理中國石油化工集團公司上海石油化工研究院于2000年重組上市后存續部分資產的非法人單位，是資產管理公司的分公司”、“撫順院是經營管理中國石化集團撫順石油化工研究院于2000年重組上市后存續部分資產的非法人單位，是資產管理公司的分公司”、“青島院是經營管理中國石油化工集團公司安全工程研究院于2000年重組上市后存續部分資產的非法人單位，是資產管理公司的分公司”。

　　這些被剝離出去的部分資產又殺了一個回馬槍，只是這一次它們的身價倍增，整體上增值達到81.71%(根據中聯、中證評估師事務所的評估結果)。

　　中國石化曾在公告中表示，隨著近年房地產市場的發展，導致地價的大幅度上升。6家研究院所在的位置均處于城市的優質地段，特別是北京的3家研究院和上海院所所處的位置是兩個城市的黃金地段，而這兩個城市的地價處于全國最高水平，因而導致土地增值幅度較大。

　　但上述報料股民卻稱，中國石化收購資產的這些“黃金地段”，有大量的非盈利性機構，根本不具備盈利的潛質，也沒有潛在的房地產開發的意義，“地值錢有什么用？”。

　　中國石化同時也稱，與本次擬收購的目標資產相關的全部在冊員工(包括管理人員及普通員工)的勞動(勞務)關系及其養老、醫療等社會保險關系，均由中國石化承繼。

　　同時也令股民擔心的是，中國石化在收購公告中也并沒有詳細列示上述11項資產的盈利情況如何，每年還須投入多少資金予以維持運轉。

　　回收“包袱”燒錢令中小股民心憂

　　今年上半年，中國石化實現凈利潤331.90億元人民幣，同比上升332.6%，可謂是財大氣粗。

　　如果此次收購的資產真的非常好，那資產管理公司為何要賣給中國石化呢？當初上市時為何又要剝離呢？

　　“中國石化自稱是為了減少關聯交易，但中國石化與收購的資產到底有多大額度的關聯交易而非得收購呢？中國石化自己沒講，大家也就不知道”，上述股民生氣地表示道，中國石化就是因為上半年賺錢了，有錢了，才開始燒錢似的承接“包袱”。

　　盡管中國石化中期業績同比增幅高達3倍有余，但自11項資產收購的協議公告后，中國石化A股股價就一撅不振，完全反映不出凈利暴增的效果，上述股民分析道，“這可能是大家對中國石化此次收購的失望吧！”。