摘要：10月10日，沉寂許久的四川騰中收購(gòu)悍馬之事又勾起了媒體的關(guān)注。騰中重工在自己的網(wǎng)站披露，“雙方就通用旗下高端全路面悍馬車業(yè)務(wù)的出售簽署最終協(xié)議”，此舉被媒體報(bào)道為四川騰中“收購(gòu)”悍馬達(dá)成了最終協(xié)議。各界評(píng)論者一如既往地質(zhì)疑悍馬是不是好資產(chǎn)以及騰中是否有實(shí)力養(yǎng)得起這匹“洋馬”。然而，如果回到企業(yè)并購(gòu)的基本邏輯，就會(huì)發(fā)現(xiàn)，這個(gè)事件本身遠(yuǎn)沒有上升到回答上述質(zhì)疑的地步。因?yàn)椋瑥牟①?gòu)的角度而言，騰中與通用之間所謂的“最終協(xié)議”，根本就算不上一起收購(gòu)。

　　10月10日，沉寂許久的四川騰中收購(gòu)悍馬之事又勾起了媒體的關(guān)注。騰中重工在自己的網(wǎng)站披露，“雙方就通用旗下高端全路面悍馬車業(yè)務(wù)的出售簽署最終協(xié)議”，此舉被媒體報(bào)道為四川騰中“收購(gòu)”悍馬達(dá)成了最終協(xié)議。各界評(píng)論者一如既往地質(zhì)疑悍馬是不是好資產(chǎn)以及騰中是否有實(shí)力養(yǎng)得起這匹“洋馬”。然而，如果回到企業(yè)并購(gòu)的基本邏輯，就會(huì)發(fā)現(xiàn)，這個(gè)事件本身遠(yuǎn)沒有上升到回答上述質(zhì)疑的地步。因?yàn)椋瑥牟①?gòu)的角度而言，騰中與通用之間所謂的“最終協(xié)議”，根本就算不上一起收購(gòu)。

　　早在6月3日，名不見經(jīng)傳的四川騰中宣稱要收購(gòu)悍馬的消息之時(shí)，從事并購(gòu)工作多年的筆者就沒看懂騰中與通用之間交易的內(nèi)涵，而這次所謂“雙方就通用旗下高端全路面悍馬車業(yè)務(wù)的出售簽署最終協(xié)議”，如果仔細(xì)推敲，更是看不出騰中與通用之間究竟是一種什么交易。

　　騰中網(wǎng)站披露協(xié)議的核心內(nèi)容無(wú)非四點(diǎn)：一是悍馬原有的經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)等3000個(gè)工作崗位得以保留，這是奧巴馬和美國(guó)人最關(guān)注和欣慰的；二是騰中將獲得悍馬品牌、商標(biāo)和商品名稱的所有權(quán)，同時(shí)，擁有生產(chǎn)悍馬汽車所需的具體專利使用權(quán)；三是收購(gòu)方為騰中與神秘富豪李炎專為本次收購(gòu)成立的一家投資公司；四是根據(jù)協(xié)議，在一個(gè)約定的過渡期內(nèi)，悍馬將委托通用汽車為其組裝整車、提供關(guān)鍵部件以及商業(yè)服務(wù)，也就是說，悍馬的生產(chǎn)基地將仍然選擇在美國(guó)。

　　如果單就這幾點(diǎn)所謂的協(xié)議，就判斷騰中收購(gòu)悍馬達(dá)成了“最終協(xié)議”，有悖于公司并購(gòu)的基本常識(shí)。從以上列舉的協(xié)議要點(diǎn)看，除了保留了3000個(gè)工作崗位明明白白之外，作為并購(gòu)基本要素的“誰(shuí)來(lái)并購(gòu)，并購(gòu)什么，以什么價(jià)格并購(gòu)”則都語(yǔ)焉不詳，閃爍其詞。特別是并購(gòu)的核心內(nèi)容——— 并購(gòu)標(biāo)的更是讓人看不懂。比如，騰中披露，此次交易得到“悍馬品牌、商標(biāo)和商品名稱的所有權(quán)，同時(shí)，擁有生產(chǎn)悍馬汽車所必須的具體專利的使用權(quán)，買方還將承接悍馬與現(xiàn)有經(jīng)銷商簽訂的經(jīng)銷協(xié)議”，但稍有并購(gòu)常識(shí)的人都知道，并購(gòu)無(wú)非獲得兩種東西：一是股權(quán)，一是資產(chǎn)。前者意在獲得企業(yè)的控制權(quán)，后者意在獲得企業(yè)的單個(gè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。但很顯然，騰中并沒有獲得悍馬的股權(quán)，而且，悍馬的核心技術(shù)仍然保留在A M G手里，當(dāng)年通用也沒有從A M G獲得這個(gè)核心技術(shù)。騰中能買到的僅僅是“品牌、商標(biāo)的所有權(quán)”等。這些無(wú)形資產(chǎn)，一旦悍馬倒閉，根本沒有任何價(jià)值和意義。而所謂“生產(chǎn)悍馬汽車所必須的具體專利的使用權(quán)”，也是A M G將悍馬轉(zhuǎn)讓的一項(xiàng)“專利授權(quán)許可”，并非生產(chǎn)悍馬的核心技術(shù)。

　　至此，基本可以判斷，騰中與通用之間的交易不是真正意義上的并購(gòu)交易。商務(wù)部此前對(duì)于騰中所謂的“收購(gòu)”悍馬的申請(qǐng)未予受理，理由是其申請(qǐng)書沒有說清楚要收購(gòu)股權(quán)還是技術(shù)。同樣的困惑，國(guó)家發(fā)改委也遇到過。根據(jù)中國(guó)相關(guān)法規(guī)，中國(guó)企業(yè)海外收購(gòu)必須到發(fā)改委預(yù)備案，涉及引進(jìn)項(xiàng)目還要進(jìn)行審批。而國(guó)家發(fā)改委副主任張曉強(qiáng)表示，騰中與通用之間，似乎是一種服務(wù)貿(mào)易協(xié)議，而不是資產(chǎn)和股權(quán)的收購(gòu)，不屬于發(fā)改委審批的范圍。再看看當(dāng)事人一方的說法，悍馬CEO吉姆在6月份炒得最熱的時(shí)候表示，騰中對(duì)悍馬是一種“投資行為”，但很顯然，目前騰中的最終協(xié)議并非如吉姆所言。

　　一起好的并購(gòu)，交易結(jié)構(gòu)都非常簡(jiǎn)單明了，既然全球關(guān)注，為什么故作神秘？騰中究竟有什么難言之隱？經(jīng)過幾個(gè)月的熱炒，在達(dá)成“最終協(xié)議”之后，我們?nèi)匀混F里看花，搞不清其中的機(jī)理。

　　事情至此，筆者不妨揣測(cè)三種可能：一是騰中當(dāng)時(shí)本來(lái)只想做一場(chǎng)公關(guān)炒作，但在外界質(zhì)疑下騎虎難下，只好硬著頭皮繼續(xù)演下去，以挽救自己聲譽(yù)；二是在海外投行的蠱惑下，騰中真的買到了一些不值錢的“品牌”而上當(dāng)受騙；三是騰中明知商務(wù)部等不會(huì)批準(zhǔn)，發(fā)改委更不會(huì)批準(zhǔn)悍馬國(guó)產(chǎn)，所以將計(jì)就計(jì)做了一場(chǎng)廣告盛宴而已。

　　如果真的是一場(chǎng)廣告的盛宴或者炒作也就罷了，令人擔(dān)憂的是，在海外無(wú)良投行的慫恿下，我們的企業(yè)將付出巨大的代價(jià)，買到的不是悍馬，而只是一根“悍毛”，海外并購(gòu)的環(huán)境之險(xiǎn)惡，絕非我們想當(dāng)然認(rèn)為有多“法治”那樣簡(jiǎn)單。如果騰中的行為如同吉姆界定的是“投資”，面對(duì)悍馬江河日下和巨虧，很顯然是肉包子打狗，而如果騰中獲得的只是沒有多大價(jià)值的品牌外加養(yǎng)活別人的3000工人，則每年的養(yǎng)人成本高達(dá)4億多美金，這個(gè)廣告成本也太大了點(diǎn)。單不說悍馬本身的前途如何，就是單純從一筆交易考慮，不管從哪個(gè)角度看，這顯然都不是一筆好買賣。

　　現(xiàn)在騰中唯一可以被拯救的，也許只有寄希望于商務(wù)部把這筆交易給否了，否則，真的會(huì)像他們自己宣傳的，繼續(xù)投資個(gè)10億20億美元進(jìn)去，恐怕連褲衩都會(huì)賠光吧。 (馬光遠(yuǎn) 作者系經(jīng)濟(jì)學(xué)博士)