2006年10月，中國建銀投資有限責任公司(以下簡稱建銀投資)以“救世主”的身份，攜手重慶渝富資產經營管理有限公司(以下簡稱渝富公司)，分別向西南證券增資11.9億元和3億元。一度資不抵債、瀕臨倒閉的西南證券藉此起死回生，并順利地走上了借殼上市之路。

　　出人意料的是，曾經為西南證券“輸過血”的建銀投資，卻在證監會“一參一控”規定的制約下，戲劇性地變成了西南證券借殼上市的一道障礙。在這種背景下，建銀投資未能執行3年后退出西南證券的原定計劃，而在近日提前交出了對西南證券的控股權，為西南證券借殼上市鋪平了道路。

　　建銀投資出手

　　注資拯救西南證券

　　上周，*ST長運(600369.SH)發布公告稱，該公司于6月24日接到其吸收合并方西南證券的一紙通知：6月23日，建銀投資與渝富公司簽署了《股權轉讓協議》及相關協議，建銀投資將所持西南證券41.03%的股權轉讓給渝富公司。

　　在此之前，作為西南證券第一大股東的建銀投資和第二大股東的渝富公司，分別持有西南證券50.93%和15.6%的股權。這次股權轉讓完成后，渝富公司持有西南證券的股權將增加到56.63%，從而變成西南證券第一大股東；建銀投資持有西南證券的股權將減少至9.90%，退居西南證券第二大股東。

　　建銀投資和渝富公司在西南證券中地位的對調，意味著建銀投資提前交出了對西南證券的控股權。這其中的故事要追溯到2006年。一度被業界人士視為西南證券“救世主”的建銀投資，就是在那時入主西南證券的。

　　2005年，西南證券陷入了資不抵債、瀕臨倒閉的困境。當年3月，重慶市市政府決定對西南證券進行重組。2006年10月，證監會同意了西南證券增資擴股的重組方案。當時，由建銀投資攜手渝富公司，分別向西南證券增資11.9億元和3億元。由此，建銀投資成了西南證券的第一大股東。

　　正是這次具有決定性意義的增資擴股，讓西南證券度過了難關，并順利地走上借殼上市之路。

　　而在入股西南證券時，建銀投資就給自己設定了退出西南證券的時間表。根據建銀投資、重慶市政府和渝富公司簽訂的《關于建銀投資所持西南證券股權退出安排之協議書》，建銀投資在重慶市政府同意的前提下，可于持股3年屆滿后以市場化方式退出西南證券，而渝富公司對該部分股權享有優先購買權。

　　也就是說，按原定的計劃，建銀投資交出西南證券控股權的時間，是在2009年10月以后，而不是現在。”重慶某券商人士據此認為，建銀投資提前交出西南證券控股權的行為耐人尋味。

　　監管規定

　　逼迫建銀投資“隱退”

　　“建銀投資此舉，與國務院出臺的‘一參一控’政策有關。”這位人士分析認為。

　　今年4月，國務院發布了《證券公司監督管理條例》，首次規定了證券公司“一參一控”的股東管理模式。即一家機構或者受同一實際控制人控制的多家機構參股證券公司的數量不得超過兩家，其中控股證券公司的數量不得超過一家。業內人士表示，此規定旨在解決同一股東旗下證券公司間的同業競爭問題。

　　相關資料顯示，過去數年中，一直扮演著政策性重組角色的中央匯金投資有限責任公司(下稱“匯金公司”)及其旗下建銀投資，在重組中央及地方券商的過程中頻頻出手，目前已是一系列券商的參股股東或“掌門人”：匯金公司持有申銀萬國、國泰君安、銀河證券等3家全國性券商股份；建銀投資參控股的證券公司則多達7家。

　　“可以說，匯金公司已坐擁中國證券業的小半壁江山，但旗下券商的同業競爭問題也尤為突出。此次股權轉讓后，由建銀投資控股的證券公司將縮減為兩家，分別是中投證券(全資控股)和宏源證券(持有65.92%的股權)。”前述券商人士說。

　　也正因為如此，匯金公司旗下公司的建銀投資，首當其沖地成了“一參一控”政策調控的對象，被監管層要求提前交出西南證券的控股權。

　　事實上，早在兩個多月前，建銀投資就有了退出西南證券的跡象。今年3月，雖然“一參一控”規定還未正式出臺，但此消息已在行業內不脛而走。4月17日，西南證券的借殼對象*ST長運發布了一則耐人尋味的公告。該公告除表示重組方案尚在證監會的審批中外，還稱經向相關方征詢得知，西南證券有關股東就在內部轉讓股權事宜方面，進行過初步接觸，但未達成任何意向性協議、合同，該事項尚存不確定性。

　　知情人士透露，這里指的內部轉讓股權事宜，其實就是建銀投資向渝富公司轉讓西南證券股權一事。

　　西南證券

　　借殼上市進入倒計時

　　“一參一控”不但是迫使建銀投資提前交出控股權的“緊箍咒”，也成了西南證券借殼上市的一道障礙。

　　2007年11月下旬，在西南證券重組成功一年后，業界期待的西南證券借殼*ST長運上市方案，終于破繭而出。

　　相關公告顯示，*ST長運擬向重慶市長江水運有限責任公司轉讓全部資產及負債(含或有負債)，其現有全部業務及全部職工也將隨資產及負債一并由長運有限公司承接，轉讓資產的范圍最終以交割日的實際狀況為準；同時，ST長運與西南證券簽署了《吸收合并協議書》，公司擬以新增股份吸收合并西南證券。西南證券全體股東以其持有權益，折為公司股本，成為公司股東，西南證券則借殼*ST長運整體上市。

　　西南證券借殼上市，由此開始進入倒計時。然而，今年3月上旬以來，西南證券借殼受阻的傳聞，卻在本地資本圈內悄然流傳，并愈演愈烈。對此，*ST長運雖未專門進行辟謠，但在隨后的公告中表示，該公司吸收合并西南證券的方案，以及相關材料已上報中國證監會，處于待批之中。

　　記者從知情人士處了解到，西南證券借殼受阻確有其事，而原因正是在于建銀投資受到了“一參一控”政策的限制。

　　“在審批西南證券上市的過程中，證監會表示，建銀投資必須按照規定，在西南證券借殼上市之前交出對西南證券的控股權。”重慶一接近西南證券高層的券商人士說，西南證券要想成功借殼上市，就必須具備這一個前提條件。

　　而一個頗具戲劇性的事實也由此而生：當初扮演西南證券“救世主”的建銀投資，竟成了西南證券借殼上市的一個障礙。“而建銀投資交出西南證券控股權，又是為了給西南證券借殼上市鋪平道路。”這位券商人士表示。(黃光紅)