2006年10月，中國建銀投資有限責任公司(以下簡稱建銀投資)以“救世主”的身份，攜手重慶渝富資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司(以下簡稱渝富公司)，分別向西南證券增資11.9億元和3億元。一度資不抵債、瀕臨倒閉的西南證券藉此起死回生，并順利地走上了借殼上市之路。

　　出人意料的是，曾經(jīng)為西南證券“輸過血”的建銀投資，卻在證監(jiān)會“一參一控”規(guī)定的制約下，戲劇性地變成了西南證券借殼上市的一道障礙。在這種背景下，建銀投資未能執(zhí)行3年后退出西南證券的原定計劃，而在近日提前交出了對西南證券的控股權(quán)，為西南證券借殼上市鋪平了道路。

　　建銀投資出手

　　注資拯救西南證券

　　上周，*ST長運(600369.SH)發(fā)布公告稱，該公司于6月24日接到其吸收合并方西南證券的一紙通知：6月23日，建銀投資與渝富公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及相關(guān)協(xié)議，建銀投資將所持西南證券41.03%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給渝富公司。

　　在此之前，作為西南證券第一大股東的建銀投資和第二大股東的渝富公司，分別持有西南證券50.93%和15.6%的股權(quán)。這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，渝富公司持有西南證券的股權(quán)將增加到56.63%，從而變成西南證券第一大股東；建銀投資持有西南證券的股權(quán)將減少至9.90%，退居西南證券第二大股東。

　　建銀投資和渝富公司在西南證券中地位的對調(diào)，意味著建銀投資提前交出了對西南證券的控股權(quán)。這其中的故事要追溯到2006年。一度被業(yè)界人士視為西南證券“救世主”的建銀投資，就是在那時入主西南證券的。

　　2005年，西南證券陷入了資不抵債、瀕臨倒閉的困境。當年3月，重慶市市政府決定對西南證券進行重組。2006年10月，證監(jiān)會同意了西南證券增資擴股的重組方案。當時，由建銀投資攜手渝富公司，分別向西南證券增資11.9億元和3億元。由此，建銀投資成了西南證券的第一大股東。

　　正是這次具有決定性意義的增資擴股，讓西南證券度過了難關(guān)，并順利地走上借殼上市之路。

　　而在入股西南證券時，建銀投資就給自己設(shè)定了退出西南證券的時間表。根據(jù)建銀投資、重慶市政府和渝富公司簽訂的《關(guān)于建銀投資所持西南證券股權(quán)退出安排之協(xié)議書》，建銀投資在重慶市政府同意的前提下，可于持股3年屆滿后以市場化方式退出西南證券，而渝富公司對該部分股權(quán)享有優(yōu)先購買權(quán)。

　　也就是說，按原定的計劃，建銀投資交出西南證券控股權(quán)的時間，是在2009年10月以后，而不是現(xiàn)在。”重慶某券商人士據(jù)此認為，建銀投資提前交出西南證券控股權(quán)的行為耐人尋味。

　　監(jiān)管規(guī)定

　　逼迫建銀投資“隱退”

　　“建銀投資此舉，與國務(wù)院出臺的‘一參一控’政策有關(guān)。”這位人士分析認為。

　　今年4月，國務(wù)院發(fā)布了《證券公司監(jiān)督管理條例》，首次規(guī)定了證券公司“一參一控”的股東管理模式。即一家機構(gòu)或者受同一實際控制人控制的多家機構(gòu)參股證券公司的數(shù)量不得超過兩家，其中控股證券公司的數(shù)量不得超過一家。業(yè)內(nèi)人士表示，此規(guī)定旨在解決同一股東旗下證券公司間的同業(yè)競爭問題。

　　相關(guān)資料顯示，過去數(shù)年中，一直扮演著政策性重組角色的中央?yún)R金投資有限責任公司(下稱“匯金公司”)及其旗下建銀投資，在重組中央及地方券商的過程中頻頻出手，目前已是一系列券商的參股股東或“掌門人”：匯金公司持有申銀萬國、國泰君安、銀河證券等3家全國性券商股份；建銀投資參控股的證券公司則多達7家。

　　“可以說，匯金公司已坐擁中國證券業(yè)的小半壁江山，但旗下券商的同業(yè)競爭問題也尤為突出。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，由建銀投資控股的證券公司將縮減為兩家，分別是中投證券(全資控股)和宏源證券(持有65.92%的股權(quán))。”前述券商人士說。

　　也正因為如此，匯金公司旗下公司的建銀投資，首當其沖地成了“一參一控”政策調(diào)控的對象，被監(jiān)管層要求提前交出西南證券的控股權(quán)。

　　事實上，早在兩個多月前，建銀投資就有了退出西南證券的跡象。今年3月，雖然“一參一控”規(guī)定還未正式出臺，但此消息已在行業(yè)內(nèi)不脛而走。4月17日，西南證券的借殼對象*ST長運發(fā)布了一則耐人尋味的公告。該公告除表示重組方案尚在證監(jiān)會的審批中外，還稱經(jīng)向相關(guān)方征詢得知，西南證券有關(guān)股東就在內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜方面，進行過初步接觸，但未達成任何意向性協(xié)議、合同，該事項尚存不確定性。

　　知情人士透露，這里指的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜，其實就是建銀投資向渝富公司轉(zhuǎn)讓西南證券股權(quán)一事。

　　西南證券

　　借殼上市進入倒計時

　　“一參一控”不但是迫使建銀投資提前交出控股權(quán)的“緊箍咒”，也成了西南證券借殼上市的一道障礙。

　　2007年11月下旬，在西南證券重組成功一年后，業(yè)界期待的西南證券借殼*ST長運上市方案，終于破繭而出。

　　相關(guān)公告顯示，*ST長運擬向重慶市長江水運有限責任公司轉(zhuǎn)讓全部資產(chǎn)及負債(含或有負債)，其現(xiàn)有全部業(yè)務(wù)及全部職工也將隨資產(chǎn)及負債一并由長運有限公司承接，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的范圍最終以交割日的實際狀況為準；同時，ST長運與西南證券簽署了《吸收合并協(xié)議書》，公司擬以新增股份吸收合并西南證券。西南證券全體股東以其持有權(quán)益，折為公司股本，成為公司股東，西南證券則借殼*ST長運整體上市。

　　西南證券借殼上市，由此開始進入倒計時。然而，今年3月上旬以來，西南證券借殼受阻的傳聞，卻在本地資本圈內(nèi)悄然流傳，并愈演愈烈。對此，*ST長運雖未專門進行辟謠，但在隨后的公告中表示，該公司吸收合并西南證券的方案，以及相關(guān)材料已上報中國證監(jiān)會，處于待批之中。

　　記者從知情人士處了解到，西南證券借殼受阻確有其事，而原因正是在于建銀投資受到了“一參一控”政策的限制。

　　“在審批西南證券上市的過程中，證監(jiān)會表示，建銀投資必須按照規(guī)定，在西南證券借殼上市之前交出對西南證券的控股權(quán)。”重慶一接近西南證券高層的券商人士說，西南證券要想成功借殼上市，就必須具備這一個前提條件。

　　而一個頗具戲劇性的事實也由此而生：當初扮演西南證券“救世主”的建銀投資，竟成了西南證券借殼上市的一個障礙。“而建銀投資交出西南證券控股權(quán)，又是為了給西南證券借殼上市鋪平道路。”這位券商人士表示。(黃光紅)