現在的桂林滿街桂花香，多少游人陶醉于甲天下的美景中。然而，在該市解放東路一棟破舊的辦公樓里，卻上演著一出荒唐的模擬改制的鬧劇。數千萬元的國有資產經過此“模擬”，正在陷入真實的危險中。如果沒有職工及時發現和有力抵制，或許在那一連串陰謀陽謀的計算之后，他們的財富早已經成為別人的口中之食。

　　誘惑與欺騙

　　廣西桂林藥材批發站(以下簡稱藥材站)，一個擁有數十年歷史的老國企，曾經憑著壟斷地位紅火一時�？墒�，當市場被打開之后，它就像其他同類企業一樣迅速進入困境，不僅負擔沉重，而且一蹶不振。2002年8月5日，當卓志高被任命為新經理時，藥材站實際上已經債臺高筑，瀕臨破產。卓氏并無經營的天才可憑，自然也無力改變企業繼續下滑的命運。于是，在兩年后，難以為繼的藥材站向市里提出改制申請。

　　申請在2005年1月31日得到了批準。桂林市政府同意改變藥材站的國有性質，使之變成內部職工持股的有限責任公司。經過市國資委核算，藥材站此時的總資產是6156.94萬元(含土地使用權4469.05萬元)、總負債4432.96萬元、凈資產1723.98萬元，扣除納入評估范圍的六處手續不完整的土地使用權72.54萬元后，仍有1600多萬元(可供職工購買持有)，職工安置費2000多萬元，實際為負資產400多萬元，政府批準為零資產改制。

　　如果藥材站按此批復改制，或許也有風險波折，但絕不至于發展到今天矛盾重重的地步。一切都肇始于該站改制領導小組2005年4月15日的一個議案。此議案提出，藥材站實際上已經處于負資產的狀態，而且，所擁有的土地使用權還有被低價拍賣的可能，因此新公司成立之時風險極大，企業領導為了不給廣大員工經濟上和精神上造成太大的壓力，要求企業改制分兩步到位：

　　第一步，由企業領導集體按上級文件要求，負責新公司的籌備、開辦。此時全體員工都被視為投資者和股東，只是投資是模擬的，沒有人真正出錢。第二步，待企業還清現有債務正常運轉后，根據企業發展需要，組織廣大員工實際投資參股，嚴格按照《公司法》規定，選舉股東代表、董事會、監事會，由董事會決定聘任經理班子等。

　　這一議案得到了職工大會的追捧。藥材站職工王增誼這么描述當時的心態：“我們普通職工并不知道企業具體的資產狀況，僅從議案來說，不擔風險，不拿一分錢，有錢賺的時候就可以當股東分紅，這么好的事誰不同意？”只是沒有人意識到背后的利害，更沒有預料到以后事態的發展。這次大會決議通過模擬改制構想，并且選舉卓志高(總經理)、宋言章(黨委書記)、王俊杰(副總經理)為新公司股東代表。此時，絕大部分職工都在為他們擁有這么勇于擔當的領導而慶幸。

　　新公司很快成立。由于前期的風險暗示和持股承諾，職工們在相當一段時間內都沒有發現這樣的事實：承接所有藥材站資產負債的這家名為廣西桂林國藥醫藥有限責任公司的企業實際上只屬于三個人——卓志高、宋言章、王俊杰。因為工商注冊里股東一欄就只有這三個人。其中卓以30萬元為最大股東，宋、王分別以25萬元并列次席。但根據2005年4月15日職工大會通過的決議明確規定他門應是三個股東代表，在工商注冊時卻變為三個所謂實際出資的股東，此情況沒有向職代會或員工大會進行說明。

　　“這意味著一旦改制完成，資產負債過戶后，我們將成為完完全全的打工仔，而不是市政府批復中所指的持股股東。”藥材站財務負責人廖毅承顯然不能接受這樣的改制前景。他還提到，卓志高等人的注冊資本實際上也不是自有資金，而是從兄弟單位借來的，在通過會計師事務所驗資出具驗資報告以后已經撤走，“這等于說三個人不掏一分錢就得到了藥材站所有的財富。這不是典型的空手套白狼嗎？”

　　按照卓志高給記者賬單，到2006年年底的時候，藥材站已經身家過億——位于中山北路大宗土地已經確定留給企業自行開發，市面價值至少在6000萬元以上，同時在另一塊土地上的聯合開發項目也至少產生5000萬元以上的增值部分，再加上其余的資產，藥材站已經不是那個氣喘吁吁、無以為繼的老國企了。以上還是較為保守的估計。

　　按照2005年4月15日的職工大會決議，在風險已經不存在時，改制應該從模擬進入實質性階段，員工入股順理成章�？墒牵�這一時刻遲遲沒有到來。藥材站領導著急的是怎么最快地將資產過戶到新公司。

　　職工們傻眼了。之前，桂林某企業改制的情況再次浮現在他們面前：該企業老總利用關系操縱改制，并以大家現在無需交一分錢，投資股本從大家今后的獎金扣的形式，讓職工完全沉醉于不花一分錢也能當公司股東的喜悅中。過了兩年，大家仍不見分紅，才去問老總：“為什么我們沒有分紅？”老總說：“你們有投資嗎？沒有投資怎么會有分紅？”職工大驚，趕緊去工商局查詢，一查就傻眼了：股東就老總等幾個人。職工大呼上當，隨后告到法院，但法院不予受理，因為他們不是股東。

　　藥材站職工覺悟到模擬改制才是最大的風險。職工陽紅升告訴記者：“只有模擬考試，哪有模擬改制的？全部視同股東，怎么個視同法？沒有股權證的股東，就像沒準考證的考生一樣，是不能保障自己的權益的。”于是，大多數職工強烈要求進入改制第二階段——職工入股。

　　反抗與爭奪

　　2007年4月13日，應廣大職工的強烈要求，藥材站召開員工大會。根據職工意愿，大會民主選舉了新的改制工作小組，用以加快推進企業改制的第二階段進程。其中廖毅承被選為組長、雷兵為副組長，成員還包括莫發友、籍慶學、陳鴻、閻福林等12人。

　　改制工作小組成立后馬上運轉起來，并且作了如下安排：1.要求公司工商注冊三個“股東”分別就自己的股權份額出具書面承諾：在新的股東會、董事會產生時，將其股權份額全部無條件轉讓，以便辦理工商變更登記；2.人事部門提供符合參與改制條件的職工名冊，并提供每個人的工齡和站齡；3.成立資產清理小組，摸清家底；4.在2007年5月10日前召開符合改制條件的企業職工大會，聘請一名兼職律師對改制工作進行指導。

　　2007年6月6日，綜合辦公室繆安林將2006年度年檢資料交桂林市工商局，工商局審查全部資料后，認為不能通過年檢手續，主要原因是廣西桂林國藥醫藥有限責任公司的實收資本為零，與公司營業執照中記載的實收資本80萬元不符。他把此情況反映給卓志高，卓志高批示要財務負責人以公司的資產及新增資產解決“實收資本”問題，財務負責人廖毅承建議依法、依規、依民意盡快組織職工實際投資參股完成工商年檢，以免公司執照被吊銷。

　　同時，在公司領導遲遲不組織職工進行實際投資參股的情況下，改制工作小組于2007年7月5日向職工發布《關于廣西桂林國藥醫藥有限責任公司入股的通知》，號召享有改制資格、愿意參股的員工每人投資持股5000元。在職工僅有20多人入股時，卓志高為了阻止大家入股，一個人決定免除廖毅承財務負責人職務，在此情況下，員工仍踴躍入股，結果很快有170多人參股，填平了實收資本80萬元，還有富余。

　　卓志高顯然不喜歡這個民選的改制工作小組。他不僅屢次拒絕參加改制工作小組的會議，而且也直言不諱地對記者說，排除現任企業領導在外的工作小組是不合法的，也是不能夠代表工人利益的。他拋出了“改制員工共同分享新增資產的議案”，許諾說每個職工可以分到幾十萬元，但是仍然被職工大會高票否決。

　　此時，一場蹊蹺的官司再次增加了改制的變數。官司原告是藥材站職工賴有，被告是廣西桂林國藥醫藥有限責任公司，法定代表人卓志高。賴有稱，改制工作小組侵犯了自己的權益，故請求法院判令該小組所有活動為非法，并停止一切活動。應訴人卓志高在法庭上表示，原告起訴的事實和理由是正確的，承認同意原告的訴訟請求。結果是，法院撤銷了2007年4月13日的員工大會決議，判令改制工作小組停止活動。

　　值得注意的是，新公司三股東之一的王俊杰在2007年1月16日以書面形式鄭重聲明：我撤銷自己所為25萬元股金資本資格，退出模擬股東代表身份。2007年4月25日,王俊杰再次發具承諾書稱，本人的所謂出資股東無條件進行變更，并辦理相關的變更手續。他還告訴記者，用模擬改制代替真改制，后果不堪設想。“開辦新公司，特別是通過改制而來的新公司，在任何時候都存在風險，不是哪個人認定時機成熟不成熟的問題，更何況我們企業的土地足以提供物質上的保障。如果企業進行實質性的真改制，職工的利益是可以得到保障的，又有一個自己可以當家做主的平臺。”

　　這番話顯然是針對卓志高和宋言章的。雖然新公司另一股東宋言章于2007年元月22日也以書面形式要求糾正其不合法的25萬元資本問題，兩人在接受采訪時均表示，必須繼續按照模擬改制的思路，等資產全部轉移到新企業后才能進行下一步，不然，“職工投錢就是盲目的，不知道在買什么�！倍�卓志高對王俊杰的行為更是光火，認為這是赤裸裸的“政變”奪權。他把所有反對他的人都歸結為拉幫結派，而他才是真正群眾利益的代言人。“我不多拿一分錢，但是我不允許別人侵占職工的利益。”他說。 (記者 董偉）