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　　商業銀行并購貸款風險管理指引�お�

　　第一章 總則��

　　第一條為規范商業銀行并購貸款經營行為，提高商業銀行并購貸款風險管理能力，促進銀行業公平競爭，增強銀行業競爭能力，維護銀行業的合法、穩健運行，根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國商業銀行法》等法律法規，制定本指引。��

　　第二條本指引所稱商業銀行是指依照《中華人民共和國商業銀行法》設立的商業銀行法人機構。��

　　第三條本指引所稱并購，是指境內并購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現合并或實際控制已設立并持續經營的目標企業的交易行為。��

　　并購可由并購方通過其專門設立的無其他業務經營活動的全資或控股子公司(以下稱子公司)進行。��

　　第四條本指引所稱并購貸款，是指商業銀行向并購方或其子公司發放的，用于支付并購交易價款的貸款。��

　　第五條商業銀行開展并購貸款業務應當遵循依法合規、審慎經營、風險可控、商業可持續的原則。��

　　第六條商業銀行應制定并購貸款業務發展策略，包括但不限于明確發展并購貸款業務的目標、并購貸款業務的客戶范圍及其主要風險特征，以及并購貸款業務的風險承受限額等。��

　　第七條商業銀行應按照管理強度高于其他貸款種類的原則建立相應的并購貸款管理制度和管理信息系統，確保業務流程、內控制度以及管理信息系統能夠有效地識別、計量、監測和控制并購貸款的風險。�お�

　　第二章 風險評估

　　第八條商業銀行應在全面分析戰略風險、法律與合規風險、整合風險、經營風險以及財務風險等與并購有關的各項風險的基礎上評估并購貸款的風險。��

　　商業銀行并購貸款涉及跨境交易的，還應分析國別風險、匯率風險和資金過境風險等。��

　　第九條商業銀行評估戰略風險，應從并購雙方行業前景、市場結構、經營戰略、管理團隊、企業文化和股東支持等方面，包括但不限于分析以下內容：��

　　(一)并購雙方的產業相關度和戰略相關性，以及可能形成的協同效應；��

　　(二)并購雙方從戰略、管理、技術和市場整合等方面取得額外回報的機會；��

　　(三)并購后的預期戰略成效及企業價值增長的動力來源；��

　　(四)并購后新的管理團隊實現新戰略目標的可能性；��

　　(五)并購的投機性及相應風險控制對策；��

　　(六)協同效應未能實現時，并購方可能采取的風險控制措施或退出策略。��

　　第十條商業銀行評估法律與合規風險，包括但不限于分析以下內容：��

　　(一)并購交易各方是否具備并購交易主體資格；��

　　(二)并購交易是否按有關規定已經或即將獲得批準，并履行必要的登記、公告等手續；��

　　(三)法律法規對并購交易的資金來源是否有限制性規定；��

　　(四)擔保的法律結構是否合法有效并履行了必要的法定程序；��

　　(五)借款人對還款現金流的控制是否合法合規；��

　　(六)貸款人權利能否獲得有效的法律保障；��

　　(七)與并購、并購融資法律結構有關的其他方面的合規性。��

　　第十一條商業銀行評估整合風險，包括但不限于分析并購雙方是否有能力通過以下方面的整合實現協同效應：��

　　(一)發展戰略整合；��

　　(二)組織整合；��

　　(三)資產整合；��

　　(四)業務整合；��

　　(五)人力資源及文化整合。��

　　第十二條商業銀行評估經營及財務風險，包括但不限于分析以下內容：��

　　(一) 并購后企業經營的主要風險，如行業發展和市場份額是否能保持穩定或呈增長趨勢, 公司治理是否有效，管理團隊是否穩定并且具有足夠能力，技術是否成熟并能提高企業競爭力，財務管理是否有效等；��

　　(二) 并購雙方的未來現金流及其穩定程度；��

　　(三)并購股權(或資產)定價高于目標企業股權(或資產)合理估值的風險；��

　　(四)并購雙方的分紅策略及其對并購貸款還款來源造成的影響；��

　　(五)并購中使用的固定收益類工具及其對并購貸款還款來源造成的影響；��

　　(六)匯率和利率等因素變動對并購貸款還款來源造成的影響。��

　　第十三條商業銀行應在全面分析與并購有關的各項風險的基礎上，建立審慎的財務模型，測算并購雙方未來財務數據，以及對并購貸款風險有重要影響的關鍵財務杠桿和償債能力指標。��

　　第十四條商業銀行應在財務模型測算的基礎上，充分考慮各種不利情形對并購貸款風險的影響。��

　　上述不利情形包括但不限于：��

　　(一)并購雙方的經營業績(包括現金流)在還款期內未能保持穩定或呈增長趨勢；��

　　(二)并購雙方的治理結構不健全，管理團隊不穩定或不能勝任；��

　　(三)并購后并購方與目標企業未能產生協同效應；��

　　(四)并購方與目標企業存在關聯關系，尤其是并購方與目標企業受同一實際控制人控制的情形。��

　　第十五條商業銀行應在全面評估并購貸款風險的基礎上，綜合判斷借款人的還款資金來源是否充足，還款來源與還款計劃是否匹配，借款人是否能夠按照合同約定支付貸款利息和本金等，并提出并購貸款質量下滑時可采取的應對措施或退出策略,形成貸款評審報告。�お�