轉(zhuǎn)戰(zhàn)房地產(chǎn)

　　除了坐收分紅，享受股權(quán)溢價(jià)之外，上海立鼎并沒(méi)有停止淘金的步伐。

　　2003年5月，上海聯(lián)華興宇置業(yè)發(fā)展有限公司(下稱(chēng)上海聯(lián)興)成立。該公司的兩個(gè)股東是：上海立鼎20%、上海興宇投資有限公司80%(以下簡(jiǎn)稱(chēng)為上海興宇)。

　　上海聯(lián)興在最初成立時(shí)，注冊(cè)資本為1500萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)為：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與經(jīng)營(yíng)，物業(yè)管理，五金交電等。注冊(cè)地址：崇明工業(yè)園區(qū)秀山路68號(hào)315室。

　　上海興宇是一家民營(yíng)企業(yè)，其董事長(zhǎng)為虞素慷，江蘇省通州市人，早年通過(guò)建筑施工起家，現(xiàn)已是上海知名的建筑工程承包商。

　　表面看來(lái)，上海聯(lián)興與聯(lián)華并沒(méi)有關(guān)系，但公司名號(hào)上“聯(lián)華”二字分外耀眼，更令人意外的是，2003年5月6日，上海立鼎委派王宗南出任該公司董事，并被推舉為董事長(zhǎng)，法定代表人。

　　王宗南從2006年8月起，由上海百聯(lián)集團(tuán)總裁調(diào)任新光明食品集團(tuán)董事長(zhǎng)兼黨委書(shū)記。

　　從上海立鼎的產(chǎn)權(quán)角度上說(shuō)，上海立鼎與王宗南并不存在直接的關(guān)系，由王宗南出任上海聯(lián)興董事長(zhǎng)，與資本屬性不合，與上海聯(lián)興的兩方面股權(quán)比例也不合。

　　其后，聯(lián)華多名高管陸續(xù)出現(xiàn)在其董事會(huì)中。

　　最初成立時(shí)，上海聯(lián)興的董事構(gòu)成為，王宗南、虞素慷、虞素輝、李文康。

　　2004年4月，上海聯(lián)興股東大會(huì)作出決議，選舉良威、虞素慷、張?jiān)鲇隆�張曉東、葉正欣為董事。

　　良威，時(shí)任聯(lián)華超市總經(jīng)理。張?jiān)鲇拢瑫r(shí)任聯(lián)華超市黨委書(shū)記。是次調(diào)整，良威代替王宗南出任上海聯(lián)興董事長(zhǎng)、法定代表人。此時(shí)，上海立鼎方面的股權(quán)仍占20%，為小股東。

　　2005年7月18日，上海聯(lián)興增資擴(kuò)股，增加一名自然人股東虞素慷，即上海興宇的董事長(zhǎng)以個(gè)人名義對(duì)上海聯(lián)興增資2800萬(wàn)元，上海聯(lián)興增資至1000萬(wàn)，上海興宇增資至1200萬(wàn)元。增資后上海立鼎仍然持有上海聯(lián)興20%股份，實(shí)際控制人虞素慷以個(gè)人和上海興宇的名義合計(jì)持股80%，實(shí)際股權(quán)比例與原先保持不變。

　　實(shí)際投資方面，上海聯(lián)興又與上海興宇聯(lián)合成立的洛陽(yáng)聯(lián)華興宇置業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)為洛陽(yáng)聯(lián)興)，其中上海聯(lián)興持有80%股份，而上海興宇持股20%。

　　洛陽(yáng)窘境

　　始料未及的是，此間公司的成立，后來(lái)發(fā)展成為聯(lián)華超市與洛陽(yáng)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)商曹建洛之間合同糾紛的導(dǎo)火索。

　　2005年1月，上海聯(lián)興與洛陽(yáng)當(dāng)?shù)亻_(kāi)發(fā)商曹建洛達(dá)成了一份合作合同，由曹建洛通過(guò)掛牌轉(zhuǎn)讓的方式，將自己手中26畝土地轉(zhuǎn)至上海聯(lián)興。上海聯(lián)興擬用該地塊興建超市購(gòu)物中心。洛陽(yáng)聯(lián)華興宇置業(yè)有限公司(洛陽(yáng)聯(lián)興)正是依此而成立的。

　　至此，上海聯(lián)興以“聯(lián)華”的名義正式進(jìn)軍洛陽(yáng)商業(yè)房地產(chǎn)。

　　曹建洛告訴記者，“雙方合作之初，愉快順利。但后來(lái)，上海聯(lián)興在取得土地之后，并沒(méi)有按照雙方約定進(jìn)行開(kāi)發(fā)。”

　　雙方之間的糾紛記者無(wú)從細(xì)查，但記者發(fā)現(xiàn)，上海聯(lián)興在發(fā)現(xiàn)洛陽(yáng)項(xiàng)目擱淺后，放棄了開(kāi)發(fā)計(jì)劃，而是將上述土地轉(zhuǎn)手出讓。

　　2006年8月2日，洛陽(yáng)工商局資料顯示，洛陽(yáng)聯(lián)興已經(jīng)成為世紀(jì)聯(lián)華(聯(lián)華超市的子公司)的獨(dú)資子公司。上海聯(lián)興、上海興宇悉數(shù)退出。聯(lián)華超市高管房金萍出任法定代表人。

　　在聯(lián)華超市2006年中報(bào)中，記者未能夠找到該筆收購(gòu)記錄。聯(lián)華超市有一條收購(gòu)事項(xiàng)與此項(xiàng)收購(gòu)相似，但并不全部吻合。

　　根據(jù)聯(lián)華超市2006年中報(bào)顯示：“2006年6月30日，本集團(tuán)以現(xiàn)金670萬(wàn)元從第三方收購(gòu)了洛陽(yáng)興宇置業(yè)有限公司100%的權(quán)益。”

　　相似之處在于，中報(bào)的披露并無(wú)其他洛陽(yáng)收購(gòu)事項(xiàng)，公司名稱(chēng)也同樣帶有“洛陽(yáng)興宇”字樣。

　　不能吻合的地方在于，第一，公司名稱(chēng)不符。聯(lián)華超市收購(gòu)的公司名稱(chēng)為“洛陽(yáng)興宇置業(yè)有限公司”。而洛陽(yáng)工商資料則顯示，的確是世紀(jì)聯(lián)華收購(gòu)了洛陽(yáng)聯(lián)興。

　　根據(jù)聯(lián)華超市半年報(bào)的披露，投資者并不能知曉聯(lián)華超市收購(gòu)了一個(gè)關(guān)聯(lián)公司(商標(biāo)關(guān)聯(lián))。

　　第二點(diǎn)，收購(gòu)金額也不相符。根據(jù)聯(lián)華超市半年報(bào)披露，洛陽(yáng)興宇資產(chǎn)情況為：“預(yù)付土地使用權(quán)出讓金為2112.2萬(wàn)元。”

　　但曹建洛告訴記者，當(dāng)時(shí)，土地出讓金已經(jīng)基本繳納完畢，肯定不是670萬(wàn)元。對(duì)于曹建洛所言，記者無(wú)法在洛陽(yáng)方面證實(shí)。

　　“現(xiàn)在那里(項(xiàng)目所在地)長(zhǎng)滿(mǎn)了荒草，位置是在洛陽(yáng)市中心，并不是不好，就是想不明白他們?yōu)槭裁床婚_(kāi)發(fā)。”曹建洛向記者抱怨。“我從來(lái)沒(méi)想到，和聯(lián)華這么大的企業(yè)合作會(huì)出問(wèn)題。”

　　令曹建洛認(rèn)為上海聯(lián)興即是聯(lián)華的理由是，記者獲得的一份由聯(lián)華超市出具給上海工商局的承諾書(shū)顯示，上海聯(lián)興被允許使用“聯(lián)華興宇”作為字號(hào)。該承諾書(shū)同時(shí)有聯(lián)華超市黨委書(shū)記張?jiān)鲇碌臅?shū)面同意批復(fù)，并加蓋聯(lián)華超市公章。時(shí)間為2003年1月18日。

　　對(duì)此，上海一位律師告訴記者，上述行為屬于商標(biāo)使用授權(quán)。作為上市公司來(lái)說(shuō)，屬于重大事項(xiàng)，最起碼應(yīng)該通過(guò)董事會(huì)，上市公司也應(yīng)該及時(shí)予以披露。

　　但經(jīng)記者查閱聯(lián)華超市相關(guān)公開(kāi)信息，未能發(fā)現(xiàn)董事會(huì)決議與信息披露。

　　而種種疑問(wèn)在于，如果上海立鼎是私人控制的公司，何以取得聯(lián)華超市如此豐厚的利益；如果上海立鼎是聯(lián)華超市高管在改制時(shí)，為實(shí)現(xiàn)MBO而采取的方法，那么公眾投資者不能知情的是，高管們?nèi)绾螌?shí)現(xiàn)了MBO，上海立鼎究竟由誰(shuí)來(lái)出資，是否真實(shí)出資到位。三個(gè)自然人股東后面，真正的持有者又是誰(shuí)。

　　“上海立鼎如果是MBO公司的話(huà)，那要看有無(wú)相關(guān)主管部門(mén)的批文。”上述上海律師提醒記者說(shuō)。

　　“MBO是一件好事，可以激勵(lì)企業(yè)高管創(chuàng)造更多的商業(yè)利潤(rùn)，但MBO并不是一定要偷偷摸摸的，也需要社會(huì)監(jiān)督，鑒于高管持股的同時(shí)，又在上市公司中具有決策權(quán)，為了防止上市公司利益受到損害，高管MBO還應(yīng)該受到有效的監(jiān)管。”上海一位證券界法律研究人士談及自己對(duì)MBO的看法。

　　記者就上海立鼎的問(wèn)題曾數(shù)次致電其登記的電話(huà)，但均無(wú)法取得聯(lián)系。記者致電聯(lián)華超市總部，也未能找到負(fù)責(zé)人。