轉戰房地產

　　除了坐收分紅，享受股權溢價之外，上海立鼎并沒有停止淘金的步伐。

　　2003年5月，上海聯華興宇置業發展有限公司(下稱上海聯興)成立。該公司的兩個股東是：上海立鼎20%、上海興宇投資有限公司80%(以下簡稱為上海興宇)。

　　上海聯興在最初成立時，注冊資本為1500萬元，主營業務為：房地產開發與經營，物業管理，五金交電等。注冊地址：崇明工業園區秀山路68號315室。

　　上海興宇是一家民營企業，其董事長為虞素慷，江蘇省通州市人，早年通過建筑施工起家，現已是上海知名的建筑工程承包商。

　　表面看來，上海聯興與聯華并沒有關系，但公司名號上“聯華”二字分外耀眼，更令人意外的是，2003年5月6日，上海立鼎委派王宗南出任該公司董事，并被推舉為董事長，法定代表人。

　　王宗南從2006年8月起，由上海百聯集團總裁調任新光明食品集團董事長兼黨委書記。

　　從上海立鼎的產權角度上說，上海立鼎與王宗南并不存在直接的關系，由王宗南出任上海聯興董事長，與資本屬性不合，與上海聯興的兩方面股權比例也不合。

　　其后，聯華多名高管陸續出現在其董事會中。

　　最初成立時，上海聯興的董事構成為，王宗南、虞素慷、虞素輝、李文康。

　　2004年4月，上海聯興股東大會作出決議，選舉良威、虞素慷、張增勇、張曉東、葉正欣為董事。

　　良威，時任聯華超市總經理。張增勇，時任聯華超市黨委書記。是次調整，良威代替王宗南出任上海聯興董事長、法定代表人。此時，上海立鼎方面的股權仍占20%，為小股東。

　　2005年7月18日，上海聯興增資擴股，增加一名自然人股東虞素慷，即上海興宇的董事長以個人名義對上海聯興增資2800萬元，上海聯興增資至1000萬，上海興宇增資至1200萬元。增資后上海立鼎仍然持有上海聯興20%股份，實際控制人虞素慷以個人和上海興宇的名義合計持股80%，實際股權比例與原先保持不變。

　　實際投資方面，上海聯興又與上海興宇聯合成立的洛陽聯華興宇置業有限公司(以下簡稱為洛陽聯興)，其中上海聯興持有80%股份，而上海興宇持股20%。

　　洛陽窘境

　　始料未及的是，此間公司的成立，后來發展成為聯華超市與洛陽房地產開發商曹建洛之間合同糾紛的導火索。

　　2005年1月，上海聯興與洛陽當地開發商曹建洛達成了一份合作合同，由曹建洛通過掛牌轉讓的方式，將自己手中26畝土地轉至上海聯興。上海聯興擬用該地塊興建超市購物中心。洛陽聯華興宇置業有限公司(洛陽聯興)正是依此而成立的。

　　至此，上海聯興以“聯華”的名義正式進軍洛陽商業房地產。

　　曹建洛告訴記者，“雙方合作之初，愉快順利。但后來，上海聯興在取得土地之后，并沒有按照雙方約定進行開發。”

　　雙方之間的糾紛記者無從細查，但記者發現，上海聯興在發現洛陽項目擱淺后，放棄了開發計劃，而是將上述土地轉手出讓。

　　2006年8月2日，洛陽工商局資料顯示，洛陽聯興已經成為世紀聯華(聯華超市的子公司)的獨資子公司。上海聯興、上海興宇悉數退出。聯華超市高管房金萍出任法定代表人。

　　在聯華超市2006年中報中，記者未能夠找到該筆收購記錄。聯華超市有一條收購事項與此項收購相似，但并不全部吻合。

　　根據聯華超市2006年中報顯示：“2006年6月30日，本集團以現金670萬元從第三方收購了洛陽興宇置業有限公司100%的權益。”

　　相似之處在于，中報的披露并無其他洛陽收購事項，公司名稱也同樣帶有“洛陽興宇”字樣。

　　不能吻合的地方在于，第一，公司名稱不符。聯華超市收購的公司名稱為“洛陽興宇置業有限公司”。而洛陽工商資料則顯示，的確是世紀聯華收購了洛陽聯興。

　　根據聯華超市半年報的披露，投資者并不能知曉聯華超市收購了一個關聯公司(商標關聯)。

　　第二點，收購金額也不相符。根據聯華超市半年報披露，洛陽興宇資產情況為：“預付土地使用權出讓金為2112.2萬元。”

　　但曹建洛告訴記者，當時，土地出讓金已經基本繳納完畢，肯定不是670萬元。對于曹建洛所言，記者無法在洛陽方面證實。

　　“現在那里(項目所在地)長滿了荒草，位置是在洛陽市中心，并不是不好，就是想不明白他們為什么不開發。”曹建洛向記者抱怨。“我從來沒想到，和聯華這么大的企業合作會出問題。”

　　令曹建洛認為上海聯興即是聯華的理由是，記者獲得的一份由聯華超市出具給上海工商局的承諾書顯示，上海聯興被允許使用“聯華興宇”作為字號。該承諾書同時有聯華超市黨委書記張增勇的書面同意批復，并加蓋聯華超市公章。時間為2003年1月18日。

　　對此，上海一位律師告訴記者，上述行為屬于商標使用授權。作為上市公司來說，屬于重大事項，最起碼應該通過董事會，上市公司也應該及時予以披露。

　　但經記者查閱聯華超市相關公開信息，未能發現董事會決議與信息披露。

　　而種種疑問在于，如果上海立鼎是私人控制的公司，何以取得聯華超市如此豐厚的利益；如果上海立鼎是聯華超市高管在改制時，為實現MBO而采取的方法，那么公眾投資者不能知情的是，高管們如何實現了MBO，上海立鼎究竟由誰來出資，是否真實出資到位。三個自然人股東后面，真正的持有者又是誰。

　　“上海立鼎如果是MBO公司的話，那要看有無相關主管部門的批文。”上述上海律師提醒記者說。

　　“MBO是一件好事，可以激勵企業高管創造更多的商業利潤，但MBO并不是一定要偷偷摸摸的，也需要社會監督，鑒于高管持股的同時，又在上市公司中具有決策權，為了防止上市公司利益受到損害，高管MBO還應該受到有效的監管。”上海一位證券界法律研究人士談及自己對MBO的看法。

　　記者就上海立鼎的問題曾數次致電其登記的電話，但均無法取得聯系。記者致電聯華超市總部，也未能找到負責人。