長(zhǎng)江電力將擁有三峽工程全部發(fā)電資產(chǎn)

　　長(zhǎng)江電力重大資產(chǎn)重組 交易目標(biāo)資產(chǎn)愈千億元

　　今日，停牌時(shí)間長(zhǎng)達(dá)1年之久的長(zhǎng)江電力(600900)復(fù)牌，市場(chǎng)也隨之迎來(lái)了三峽總公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的整體上市，目標(biāo)資產(chǎn)規(guī)模高達(dá)上千億元。作為迄今為止我國(guó)資本市場(chǎng)資產(chǎn)規(guī)模最大的重大資產(chǎn)重組，此次整體上市也為我國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)展刻下濃墨重彩的一筆。日前，長(zhǎng)江電力董事長(zhǎng)李永安在接受筆者采訪時(shí)表示，此次整體上市之后，長(zhǎng)江電力將一躍成為全球最大的水電上市公司。

　　停牌一年 策劃最大規(guī)模資產(chǎn)重組

　　筆者：三峽總公司主營(yíng)業(yè)務(wù)整體上市在市場(chǎng)上受到了極大的關(guān)注，請(qǐng)您介紹一下本次整體上市的動(dòng)機(jī)和目的？

　　李永安：本次三峽總公司主營(yíng)業(yè)務(wù)整體上市，是三峽工程基本建成、金沙江水電開發(fā)全面展開之際進(jìn)行的，是三峽總公司和長(zhǎng)江電力科學(xué)發(fā)展現(xiàn)實(shí)選擇的結(jié)果，也是國(guó)家深化國(guó)有企業(yè)改革背景下三峽總公司改革發(fā)展的客觀要求。

　　黨中央和國(guó)務(wù)院要求大力推進(jìn)國(guó)有企業(yè)股份制改革，支持具備條件的企業(yè)逐步實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)整體上市。國(guó)務(wù)院國(guó)資委和中國(guó)證監(jiān)會(huì)積極鼓勵(lì)國(guó)有控股公司通過(guò)增資擴(kuò)股、收購(gòu)資產(chǎn)等方式，將主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)全部注入上市公司。根據(jù)上述精神，結(jié)合三峽總公司與長(zhǎng)江電力自身實(shí)際，三峽總公司以長(zhǎng)江電力為平臺(tái)，將水電業(yè)務(wù)整體上市，支持長(zhǎng)江電力做強(qiáng)做大，實(shí)現(xiàn)協(xié)同發(fā)展。

　　隨著三峽工程發(fā)電機(jī)組在2008年底全部投產(chǎn)，三峽總公司和長(zhǎng)江電力都進(jìn)入了新的發(fā)展時(shí)期：一方面，三峽工程由建設(shè)期轉(zhuǎn)入全面運(yùn)行期，三峽工程的安全高效運(yùn)行關(guān)系到防洪、發(fā)電、航運(yùn)等綜合效益的充分發(fā)揮，由于防洪、航運(yùn)屬于社會(huì)公益性功能，發(fā)電屬于經(jīng)營(yíng)性功能，兩類功能的發(fā)揮在客觀上存在一定的矛盾，需要對(duì)三峽工程運(yùn)行期的管理體制、協(xié)調(diào)機(jī)制和經(jīng)費(fèi)保障做出長(zhǎng)效制度安排。另一方面，2003年長(zhǎng)江電力首次公開發(fā)行以來(lái)，盡管長(zhǎng)江電力已成為大盤藍(lán)籌績(jī)優(yōu)股，但分拆上市帶來(lái)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及關(guān)聯(lián)交易未能完全消除，上市公司運(yùn)行邊界需要進(jìn)一步厘清。

　　筆者：長(zhǎng)江電力股票停牌已一年時(shí)間，這次停牌為何這么久？

　　李永安：在2008年5月8日長(zhǎng)江電力股票停牌后，三峽總公司和長(zhǎng)江電力即成立了改制辦公室，由公司領(lǐng)導(dǎo)帶隊(duì)，組織精干力量，聘請(qǐng)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)，成立專業(yè)團(tuán)隊(duì)，抓緊工作，深入研究論證整體上市方案，并充分征求了國(guó)家有關(guān)部委及市場(chǎng)機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)。由于本次整體上市牽涉面廣，工作復(fù)雜，具有很強(qiáng)的特殊性，所以停牌時(shí)間較長(zhǎng)，主要有以下三方面原因：

　　1、本次整體上市是一項(xiàng)涉及到三峽工程的系統(tǒng)工程。一方面，三峽工程是治理和開發(fā)長(zhǎng)江的關(guān)鍵性骨干工程，具有防洪、發(fā)電、航運(yùn)和供水等功能,關(guān)系到國(guó)家安全和國(guó)計(jì)民生，因此本次整體上市方案的設(shè)計(jì)要確保三峽工程綜合效益的全面發(fā)揮；另一方面，本次整體上市政策性很強(qiáng)，涉及到多個(gè)國(guó)家主管部門的核準(zhǔn)與批復(fù)，需要大量溝通匯報(bào)，程序較為復(fù)雜。

　　2、本次整體上市是迄今為止我國(guó)資本市場(chǎng)資產(chǎn)規(guī)模最大的重大資產(chǎn)重組，目標(biāo)資產(chǎn)規(guī)模上千億元。三峽主體工程目前雖已基本完工，但由于工程規(guī)模巨大，涉及資產(chǎn)范圍廣，竣工結(jié)算周期較長(zhǎng)，審計(jì)、評(píng)估任務(wù)繁重，進(jìn)一步增加了整體上市工作的難度。

　　3、資本市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生重大變化。整體上市方案研究論證期間，資本市場(chǎng)發(fā)生了重大變化，又恰逢國(guó)際金融危機(jī)，方案的設(shè)計(jì)要充分考慮這些宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化。為此，三峽總公司改制辦公室對(duì)方案相應(yīng)進(jìn)行了反復(fù)修改和充分論證。

　　總之，我們完全按照國(guó)家規(guī)定的相關(guān)程序，本著各方共贏的原則精心研究確定方案，并將按規(guī)定抓緊完成后續(xù)工作。

　　資產(chǎn)千億 組合方式支付

　　筆者：本次整體上市對(duì)資本市場(chǎng)影響很大，能否請(qǐng)您具體介紹一下本次整體上市的資產(chǎn)范圍？為什么本次注入資產(chǎn)未包括金沙江在建工程？

　　李永安：本次交易的目標(biāo)資產(chǎn)包括擬收購(gòu)三峽工程發(fā)電資產(chǎn)和輔助生產(chǎn)專業(yè)化公司股權(quán)。本次擬收購(gòu)三峽工程發(fā)電資產(chǎn)是三峽工程發(fā)電資產(chǎn)中9#至26#共18臺(tái)單機(jī)容量為70萬(wàn)千瓦、合計(jì)裝機(jī)容量為1260萬(wàn)千瓦的發(fā)電機(jī)組及對(duì)應(yīng)的大壩、發(fā)電廠房、共用發(fā)電設(shè)施(含裝機(jī)容量為2×5萬(wàn)千瓦的電源電站)等主體發(fā)電資產(chǎn)，以及與發(fā)電業(yè)務(wù)直接相關(guān)的生產(chǎn)性設(shè)施，還有為水電開發(fā)和電力生產(chǎn)提供設(shè)備管理、招標(biāo)、監(jiān)理、供水、通信運(yùn)行維護(hù)管理等專業(yè)化服務(wù)的輔助生產(chǎn)專業(yè)化公司股權(quán)。

　　三峽工程發(fā)電機(jī)組投產(chǎn)以來(lái)，運(yùn)行安全、可靠、穩(wěn)定，機(jī)組平均等效可用系數(shù)、機(jī)組強(qiáng)迫停運(yùn)率等關(guān)鍵可靠性指標(biāo)和主要經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)均達(dá)到國(guó)際領(lǐng)先水平，人均裝機(jī)容量達(dá)到5萬(wàn)千瓦，也處于國(guó)際領(lǐng)先水平。因此，三峽工程發(fā)電機(jī)組資產(chǎn)優(yōu)良，盈利能力有保障。這樣優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)及相關(guān)專業(yè)化公司股權(quán)注入上市公司，擴(kuò)大了上市公司裝機(jī)規(guī)模，提升了盈利水平，使上市公司產(chǎn)業(yè)鏈更加完整，符合資本市場(chǎng)的訴求。

　　金沙江下游在建工程包括烏東德、白鶴灘、溪洛渡和向家壩四座梯級(jí)水電站，其中溪洛渡和向家壩水電站已由國(guó)家發(fā)改委正式立項(xiàng)并核準(zhǔn)開工；烏東德和白鶴灘水電站目前處于可行性研究和開發(fā)準(zhǔn)備階段。

　　金沙江下游四個(gè)梯級(jí)電站總裝機(jī)容量超過(guò)4000萬(wàn)千瓦，相當(dāng)于兩個(gè)三峽電站；如果金沙江下游在建工程在本次交易中注入上市公司，一方面由于開發(fā)周期較長(zhǎng)，投資額較大，會(huì)加大上市公司的投資負(fù)擔(dān)；另一方面在建工程注入上市公司將對(duì)上市公司當(dāng)期業(yè)績(jī)會(huì)有較大程度的攤薄。在方案制定的過(guò)程中，我們征求了投資者的意見(jiàn)，從不過(guò)度增加長(zhǎng)江電力當(dāng)期負(fù)擔(dān)的角度考慮，我們決定金沙江下游在建工程在本次交易中暫不出售給長(zhǎng)江電力。

　　筆者：本次重大資產(chǎn)重組的交易結(jié)構(gòu)是如何設(shè)計(jì)的，有什么特點(diǎn)？本次交易完成后，長(zhǎng)江電力未來(lái)還會(huì)有什么樣的增長(zhǎng)點(diǎn)？

　　李永安：本次資產(chǎn)交易規(guī)模高達(dá)千億元，其特點(diǎn)是擬注入資產(chǎn)規(guī)模遠(yuǎn)大于長(zhǎng)江電力現(xiàn)有資產(chǎn)規(guī)模。如果采取大量發(fā)行新股或者全部采用定向增發(fā)的方式來(lái)支付對(duì)價(jià)，會(huì)較大程度地?cái)偙」�司的每股收益，如果完全依靠債�?wù)融資或者承接債務(wù)支付對(duì)價(jià)，又會(huì)導(dǎo)致上市公司資產(chǎn)負(fù)債率過(guò)高，不利于公司的可持續(xù)發(fā)展。另外，長(zhǎng)江電力具有水電企業(yè)的經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流充沛的特點(diǎn)，每年擁有100億元左右的盈余現(xiàn)金，故輔以一定的現(xiàn)金方式支付對(duì)價(jià)符合公司現(xiàn)金流充沛的現(xiàn)狀。通過(guò)對(duì)不同金融工具組合反復(fù)論證，在綜合考慮每股收益、凈資產(chǎn)收益率、資本結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)等因素的基礎(chǔ)上，我們提出了"多債少股"組合方式來(lái)支付對(duì)價(jià)，具體交易結(jié)構(gòu)是，長(zhǎng)江電力承接三峽總公司的500億元存量債務(wù)，向三峽總公司定向發(fā)行15.52億股票支付對(duì)價(jià)約200億元，剩余對(duì)價(jià)以現(xiàn)金方式支付。這樣，既避免了對(duì)公司業(yè)績(jī)的攤薄，保護(hù)了投資者利益，又適度發(fā)揮了財(cái)務(wù)杠桿作用，有利于公司的長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展。

　　筆者：去年下半年國(guó)內(nèi)資產(chǎn)價(jià)格大幅回落，本次整體上市的資產(chǎn)規(guī)模巨大，請(qǐng)問(wèn)本次重大資產(chǎn)重組的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值是如何確定的？

　　李永安：本次重組資產(chǎn)規(guī)模龐大，程序復(fù)雜，涉及面很廣，為順利推動(dòng)實(shí)施本次整體上市，各項(xiàng)相關(guān)工作在長(zhǎng)江電力股票2008年5月8日停牌后就立即啟動(dòng)，公司聘請(qǐng)了具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)，按照國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估的法定評(píng)估程序，對(duì)本次整體上市的資產(chǎn)進(jìn)行全面、細(xì)致的評(píng)估。為了爭(zhēng)取盡早完成整體上市工作，我們按照工作進(jìn)度安排確定了2008年9月30日作為資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日，初步評(píng)估值約1075億元，這一初步評(píng)估價(jià)值應(yīng)該說(shuō)與當(dāng)前水電資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)格是基本一致的。

　　本次交易最終價(jià)格以國(guó)務(wù)院國(guó)資委核準(zhǔn)的評(píng)估價(jià)格為基礎(chǔ)，整體評(píng)估過(guò)程嚴(yán)格履行國(guó)家有關(guān)政策要求，評(píng)估方式、路徑與之前收購(gòu)的8臺(tái)機(jī)組時(shí)所用方法相同，不存在影響或損害投資者利益的情況。