投資又撤資為上市 愛爾眼科涉嫌消除法律障礙

　　相關(guān)新聞

　　9月28日，愛爾眼科進(jìn)行網(wǎng)上路演，幸運(yùn)地成為第二批招股的創(chuàng)業(yè)板公司中首家網(wǎng)上路演的企業(yè)。然而就在愛爾眼科即將拿下第一家登陸國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)的民營(yíng)醫(yī)療機(jī)構(gòu)的時(shí)候，卻有分析人士指出公司2004年增資的過程中，在投資既成事實(shí)的時(shí)候又撤資，程序有違法律規(guī)定；然而為了上市，公司在刻意地消除法律障礙。

　　增資后投資既成事實(shí)

　　愛爾眼科前身是2003年成立的長(zhǎng)沙愛爾眼科醫(yī)院，經(jīng)過三次增資和兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，2007年12月，愛爾眼科醫(yī)院集團(tuán)整體變更為愛爾眼科醫(yī)院集團(tuán)股份有限公司，注冊(cè)資本為10000萬(wàn)元，法定代表人為陳邦先生。眼下公司已在全國(guó)12個(gè)省(直轄市)設(shè)立了19家連鎖醫(yī)院。

　　然而上述分析人士指出的問題就出在公司2004年的增資過程中。

　　2004年3月20日，經(jīng)股東會(huì)決議，長(zhǎng)沙愛爾眼科醫(yī)院增加注冊(cè)資本至5000萬(wàn)元。其中，陳邦先生分別以現(xiàn)金130萬(wàn)元，長(zhǎng)沙愛爾眼科醫(yī)院未分配利潤(rùn)552.09萬(wàn)元和資本公積20.34萬(wàn)元，以及其擁有的武漢愛爾80%的股權(quán)、成都愛爾64%的股權(quán)、衡陽(yáng)愛爾76%的股權(quán)合計(jì)2626.86萬(wàn)元，共增資3329.29萬(wàn)元；李力先生分別以現(xiàn)金100萬(wàn)元，長(zhǎng)沙愛爾眼科醫(yī)院未分配利潤(rùn)148.98萬(wàn)元和資本公積5.48萬(wàn)元，以及其擁有的武漢愛爾15%的股權(quán)、成都愛爾16%的股權(quán)、衡陽(yáng)愛爾19%的股權(quán)合計(jì)566.25萬(wàn)元，共增資820.71萬(wàn)元；新股東李偉力先生以現(xiàn)金出資50萬(wàn)元。

　　上述股權(quán)出資以天職孜信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的凈資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果為作價(jià)依據(jù)。經(jīng)天職孜信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的天孜湘驗(yàn)(2004)2-9號(hào)驗(yàn)資報(bào)告驗(yàn)證，新增注冊(cè)資本已經(jīng)繳足。同時(shí)，公司名稱變更為長(zhǎng)沙愛爾眼科醫(yī)院集團(tuán)。

　　上述增資已經(jīng)履行了相關(guān)的法律手續(xù)，并辦理了相關(guān)的工商變更手續(xù)。2004年6月2日，公司向長(zhǎng)沙市工商行政管理局申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)，2004年6月9日獲得了核準(zhǔn)通知書。2004年6月29日，長(zhǎng)沙市工商行政管理局向其核發(fā)了《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

　　投資置換消除個(gè)稅義務(wù)

　　2004年7月25日，長(zhǎng)沙愛爾眼科醫(yī)院召開股東會(huì)，全體股東一致同意陳邦先生、李力先生將原以未分配利潤(rùn)、資本公積合計(jì)出資的726.89萬(wàn)元資本置換為以設(shè)備出資726.89萬(wàn)元。根據(jù)該股東會(huì)決議，具體的置換明細(xì)為：李力先生原以長(zhǎng)沙愛爾眼科醫(yī)院的未分配利潤(rùn)148.98萬(wàn)元及資本公積5.48萬(wàn)元轉(zhuǎn)增的資本置換為以設(shè)備出資154.46萬(wàn)元；陳邦先生原以長(zhǎng)沙愛爾眼科醫(yī)院的未分配利潤(rùn)552.09萬(wàn)元及資本公積20.34萬(wàn)元轉(zhuǎn)增的資本置換為以設(shè)備出資572.43萬(wàn)元。

　　上述設(shè)備出資已經(jīng)天職孜信會(huì)計(jì)師事務(wù)所評(píng)估，并出具了資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。2004年8月22日，陳邦先生、李力先生根據(jù)上述評(píng)估結(jié)果簽署了《設(shè)備出資分割協(xié)議》，約定上述設(shè)備評(píng)估值906萬(wàn)元中的726.89萬(wàn)元用于置換原以未分配利潤(rùn)、資本公積轉(zhuǎn)增的資本，剩余179.11萬(wàn)元計(jì)入長(zhǎng)沙愛爾眼科醫(yī)院集團(tuán)的資本公積。經(jīng)天職孜信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告驗(yàn)證，截至2004年8月24日，新增注冊(cè)資本已經(jīng)繳足。

　　2004年8月30日，發(fā)行人向長(zhǎng)沙市工商行政管理局高新分局申請(qǐng)辦理出資置換的工商變更登記，長(zhǎng)沙市工商行政管理局高新分局在對(duì)發(fā)行人本次出資方式的變更進(jìn)行核準(zhǔn)后，予以辦理工商變更登記手續(xù)。

　　2004年6月，陳邦先生和李力先生以未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增資本時(shí)，未及時(shí)繳納未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增部分的個(gè)人所得稅，后因此次未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增部分已置換為醫(yī)療設(shè)備出資，因此陳邦先生和李力先生繳納個(gè)人所得稅的義務(wù)已經(jīng)消除。

　　實(shí)為上市消除法律障礙？

　　對(duì)于此次置換出資的原因，據(jù)了解是由于2004年初，長(zhǎng)沙愛爾眼科醫(yī)院股東陳邦先生和李力先生已訂購(gòu)一批醫(yī)療設(shè)備，擬用于投資常德愛爾和黃石愛爾。2004年7月，公司已決定將上述兩家醫(yī)院納入集團(tuán)管理體系，并且在不增加長(zhǎng)沙愛爾眼科醫(yī)院集團(tuán)注冊(cè)資本的前提下，增加公司凈資產(chǎn)和對(duì)下屬醫(yī)院的投資能力，經(jīng)公司董事會(huì)提議，陳邦先生和李力先生分別將擬用于對(duì)上述兩家醫(yī)院增資的醫(yī)療設(shè)備先投入長(zhǎng)沙愛爾眼科醫(yī)院集團(tuán)，用于置換原以長(zhǎng)沙愛爾眼科醫(yī)院未分配利潤(rùn)及資本公積轉(zhuǎn)增的資本部分，然后再由長(zhǎng)沙愛爾眼科醫(yī)院集團(tuán)將這些醫(yī)療設(shè)備投入上述兩家醫(yī)院，以實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)沙愛爾眼科醫(yī)院集團(tuán)對(duì)上述兩家醫(yī)院的控股目的。

　　然而對(duì)于上述投資又撤資的行為，愛爾眼科此次保薦人的意見是，“經(jīng)核查認(rèn)為，長(zhǎng)沙愛爾眼科醫(yī)院2004年7月實(shí)施的出資置換行為履行了相應(yīng)的程序，該程序盡管存在一定的瑕疵，但該瑕疵對(duì)發(fā)行人本次發(fā)行上市不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。”

　　“投資成為既定事實(shí)后，又撤資，該不該納稅？”分析人士表示，“或者廠家直接開票給被投資單位，因增值稅是不抵扣的，評(píng)估時(shí)含在設(shè)備價(jià)款中。那還叫投資嗎？那叫公司購(gòu)買設(shè)備。”