即將登陸中小板的漢王科技(002362.SZ)途遇攔路虎。

　　就在漢王科技發布《招股意向書》和《保薦工作報告》的隔天，南開越洋公司(ExperExchange, I)對本報記者稱，漢王科技掩蓋了與南開越洋尚未終止的知識產權糾紛，涉嫌信息披露不完整。

　　南開越洋公司表示，其已于今年1月底通知漢王將發起香港仲裁中心仲裁，而漢王在公開文件中并未披露此事，對股民權益有影響。

　　“他們是說要啟動，說了多少回，但不是還沒啟動么，所以我們也沒披露。” 漢王科技的監事王紅崗向記者表示。“他們說的不是事實，仲裁沒開始，我們也沒有侵權。”

　　漢王科技定于9日開始網上申購，這起突如其來的變故是否會影響到其上市征途?

　　侵權官司緣起

　　事情緣于2002年。

　　南開越洋與漢王科技簽署技術許可協議，允許后者在其三款產品[漢王名片通軟件、漢王筆大將軍軟件和掃描儀捆綁的漢王OCR專業版軟件(文本王)]中使用南開越洋在世界領先的文字識別(OCR)技術，該協議于2006年終止。其間，漢王科技按照大約每年一萬份的數量向南開越洋支付技術使用費

　　2006年，漢王科技的子公司“漢王制造”再次與南開越洋簽約、獲得在三款產品中使用南開越洋OCR技術的權利。三年間，漢王制造按照每年約一萬份產品的數量向南開越洋支付技術使用費。

　　但是截至2009年春節前，南開越洋發現，漢王科技在原許可協議標的以外的幾十款產品中使用了南開越洋OCR技術，并以每年幾十萬份的規模在中國市場上制造、傳播和銷售這些產品。

　　由此，南開越洋向天津一院提交訴訟，隨后漢王科技認為，根據原合同協議，雙方的糾紛應按照香港法律來解釋，并尋求香港仲裁中心仲裁。天津高院則裁定：天津一院沒有管轄權，應該依合同約定向香港國際仲裁中心提起仲裁。

　　“目前采用中國內地的兩年追溯期，南開越洋的侵權賠款估算高達4700萬人民幣，加上律師費、訴訟費，訴求額高達半個億。如果到香港仲裁，根據相關規定我們可以追溯六年時間，數額肯定在4700萬之上。” 南開越洋副總裁張曉燕說。

　　“今年1月底我們就通知漢王科技將啟動香港的仲裁，希望能和他們商量相關事宜，接下來會具體走程序。”張曉燕的助理喬小姐表示。但她并未說明具體日期。

　　涉嫌虛假信息披露?

　　漢王科技的《保薦工作報告》顯示：“天津高院終審裁定鑒于漢王科技2002年與南開越洋簽訂了《RTK 軟件許可協議》，漢王制造于2006 年與南開越洋簽訂《OpenRTK6.0 軟件授權協議》。漢王科技與漢王制造均嚴格執行了相關協議，未發生侵權行為，且漢王科技、漢王制造均已嚴格按照協議向南開越洋支付軟件授權費，漢王科技不存在違約行為。漢王科技認為，與南開越洋的糾紛屬于公司生產經營過程中出現的普通合同糾紛，因此向天津市第一中級人民法院提出了管轄權異議。2010 年1月8日，天津市高級人民法院以(2009)津高立民終字第0058 號《民事裁定書》認為該案受漢王科技與南開越洋簽署的《軟件許可協議》中仲裁條款的約束，并作出終審裁定：駁回南開越洋對漢王科技的起訴。”

　　張曉燕稱，漢王科技如此表述是“移花接木”，刻意誤導證監會和投資者。

　　“漢王科技關于侵權糾紛訴訟一事并未結束，天津高院只是認為該糾紛應該向香港國際仲裁中心提起仲裁，我們也已準備向香港國際仲裁中心提出仲裁，且在1月底通知了漢王科技，但是漢王科技2月2日公布的相關公告卻并無披露這一點，這是隱瞞。”

　　而對于張曉燕的質疑，漢王科技的監事王紅崗向記者表示，“他們是說要啟動，說了多少回，但不是還沒啟動么，所以我們也沒披露。”

　　記者拿到的《民事裁定書》復印件顯示：“本院經審查認為，2002年4月21日南開越洋與漢王科技簽訂《RTK軟件許可協議》，南開越洋將其享有產權的RTK 及RTK 文檔許可漢王科技使用。因本案中南開越洋主張的侵權行為，即將RTK 集成到多款應用軟件產品中并大量復制、銷售、傳播及許可他人使用，是雙方當事人履行《RTK 軟件許可協議》基礎上形成的，該行為與《RTK 軟件許可協議》密切相關，故本案為與《RTK 軟件許可協議》有關的爭議，應受該協議中仲裁條款的約束。”

　　“目前這個案件將轉移到香港國際仲裁中心處理，暫無定論，但漢王科技卻稱漢王科技‘未發生侵權行為，且漢王科技、漢王制造均已嚴格按照協議向南開越洋支付軟件授權費，漢王科技不存在違約行為。”張曉燕認為，這是歪解了法庭裁決。

　　而對于張曉燕的質疑，王紅崗回應“高院駁回南開越洋的訴訟，就是意味這不在他的管轄權之內，也否決了天津一院的相關裁定，那么侵權這一事實也是不成立的”。

　　“就這個案件來看，天津高院也只是駁回這項訴訟的理由是，不在管轄范圍之內而不是侵權不成立，所以依此來說不存在違約和侵權是不恰當的。” 中山大學政法系副教授李穎怡對記者表示。

　　“無論現在天津一院和高院的裁決如何，訴訟已經發生，而且南開科技也通知將啟動仲裁，而漢王科技沒有對此進行全面的披露屬于信息披露不完整;而天津高院是因為沒有管轄權而駁回南開越洋的訴訟，也就是沒有權力對此做出評判，并不是說明違約和侵權不成立，這還有待仲裁機構的裁決，漢王科技單方面表示高院裁定‘漢王科技與漢王制造均嚴格執行了相關協議，未發生侵權行為，且漢王科技、漢王制造均已嚴格按照協議向南開越洋支付軟件授權費，漢王科技不存在違約行為’是披露不實。” 北京市中銀律師事務所合伙人宋旭表示。

　　是否侵權?

　　漢王科技在其《招股意向書》和《審計工作報告》中也一再表示漢王科技不存在侵權或違約行為。

　　南開越洋對漢王科技的侵權行為的指認為：1.未經授權，在多達66款產品中使用了南開越洋的OCR技術，其中絕大部分產品超出了雙方簽署的任何一版技術許可協議;2.未經授權，將南開越洋的OCR技術放入漢王科技的某些產品，并大規模非法轉授權給多家國際、國內知名廠商(明基、中晶、方正等)以及一些網絡廠商海量使用，每年侵權銷售數量至少高達數十萬份;3.未經授權，將南開越洋技術放入許可協議之外的漢王科技OCR 軟件工具包(漢王OCR SDK)之中，并將該工具包非法轉授權給其他軟件廠商開發、復制、銷售、使用，構成大量直接和間接的侵權行為。

　　但當記者向王紅崗求證漢王科技是否把南開越洋的OCR用在協議外的產品時，他表示，“這很復雜，也就是如今爭議所在的地方，現在這個時間我具體不能說什么，反正我們沒有侵權。”

　　李穎怡表示：“如果南開越洋所說屬實，那么漢王科技就超出技術許可合同的時間、地點使用了該技術。在合同法上構成‘違約’，再構成‘侵權’，法律上有一個說法是‘競同’，就看原告采用哪種方法起訴，如果提交仲裁機構，那就由仲裁機構來受理。”

　　而宋旭表示，無論是否侵權或只是合同糾紛，都應真實、全面地披露，信息披露不實、不完整將會給公司上市帶來不利的影響。