近期，圍繞著“娃娃股東”的一系列紛爭受到輿論高度關(guān)注。人們真正的疑問并不在于究竟該不該存在“娃娃股東”，而是在于有沒有人借“娃娃股東”之名行“爸爸股東”之實。

　　不管是歷史遺留的因素還是現(xiàn)行機制的灰幕，種種跡象表明，要想真正確定“娃娃股東”的合法地位，平抑人們的爭議，需要更多的信息披露拂去籠罩在“娃娃股東”之上的疑云。

　　上海法院宣判 “娃娃股東”合法

　　今年10月，上海市閔行區(qū)人民法院對滬上首起“娃娃股東”持股糾紛作出一審判決，兩名只有5歲和6歲的孩子各受讓溫州一家房地產(chǎn)公司出讓的7%股權(quán)而成為了上海某投資公司的股東。

　　據(jù)悉，兩名“娃娃股東”的父母蘇女士和李先生曾于2003年與溫州某房地產(chǎn)公司共同出資成立了上海某投資公司。其中，蘇女士占有45%股份，李先生占30%，溫州公司持股25%。

　　2006年，蘇女士和李先生協(xié)議離婚。由于登記記在溫州某房地產(chǎn)公司名下的25%的股份，其真正的股東也是李先生。因此，李先生決定將這25%的股份也無償無條件轉(zhuǎn)讓給妻女，其中蘇女士獲贈11%，兩個女兒各獲贈7%。

　　隨后，蘇女士及兩個女兒與溫州某房地產(chǎn)公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓書》，其中因兩女孩尚年幼，其轉(zhuǎn)讓書由母親蘇女士作為監(jiān)護人代簽。

　　但是，上述協(xié)議簽訂后，蘇女士多次與溫州公司交涉，要求辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，該公司均以其負責人不在公司為由拖延。

　　今年6月，失去耐心的蘇女士和她的兩個女兒作為原告一紙訴狀將溫州某房地產(chǎn)公司起訴到了上海閔行法院，要求該公司履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓書》，將其所有的上海投資公司25%股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給三原告，并配合辦理工商變更登記手續(xù)。

　　在此案審理過程中，法院內(nèi)部存在著兩種意見的分歧。

　　贊成意見認為，現(xiàn)行公司法沒有對公司股東的行為能力作限制性規(guī)定，股東的主要義務是履行出資義務和承擔投資風險，主要權(quán)利是取得收益。未成年人受讓股權(quán)后，由其法定代理人代為行使股東權(quán)利。

　　而反對意見則認為，股東權(quán)的內(nèi)容廣泛，包括自益權(quán)主要是財產(chǎn)權(quán)和共益權(quán)兩大部分，對于股東的行為能力要求應高于一般人，未成年人難以勝任。

　　最終此案一審判決：蘇女士受讓溫州某房地產(chǎn)公司出讓的11%股權(quán)后，其持有上海投資公司56%股權(quán)；兩名女兒各受讓溫州某公司出讓的7%股權(quán)；溫州公司應協(xié)助蘇女士和兩名女兒向工商登記機關(guān)辦理上述股東變更登記手續(xù)。

　　據(jù)了解，法院一審判決后，原被告雙方均未提起上訴。

　　去年12月，重慶市工商局也曾公布了《重慶市工商行政管理局關(guān)于進一步放寬市場主體準入促進地方經(jīng)濟發(fā)展意見》，其中明確規(guī)定，“除一人有限責任，經(jīng)法定代理人書面同意，允許限制民事行為能力人作為公司股東或發(fā)起人投資設立公司；允許無民事行為能力人因繼承、接受贈與成為公司股東”。

　　由此看來，“娃娃股東”的合法地位從法律上已經(jīng)得到了確認。

　　輿論漩渦之中的北京“娃娃股東”

　　對于滬上這起權(quán)屬清晰、股權(quán)受讓脈絡明確的“娃娃股東”案件的審判各方均無異議。有關(guān)專家一再表明，“娃娃股東”完全可享有公司股份，我國《民法》、《公司法》等相關(guān)法律都不禁止無民事行為能力人單純獲利的行為。

　　真正引發(fā)人們對于“娃娃股東”重重猜想的是新近上市的北京銀行招股書中公布的《非自然人股東名冊》。該名冊顯示，在排名前1000位的自然人股東中，有10位屬于“90后”的股東，13位1985年至1989年出生的股東，22位1980年至1984年出生的股東，其持股數(shù)量都在10萬股以上。其中1984年11月出生的吳振鵬，以500萬股的數(shù)量排在自然人股東首位，1997年1月出生的鄭宇軒排名第十三位，持有130萬股，均超過北京銀行董事長閻冰竹所擁有的45萬股。

　　北京銀行隨即發(fā)表公告稱“娃娃股東”的出現(xiàn)是歷史原因造成的。公告稱，2007年IPO前的股東中未成年自然人股東共有84人。其中1996年信用社股東直接轉(zhuǎn)為北京銀行(原北京城市合作銀行)股東67人。當時，北京城市合作銀行剛成立，困難不小，包括67名未成年自然人股東的部分原信用社自然人股東將股份直接轉(zhuǎn)入，形成自然人股東持股。

　　2004年，北京銀行第四次增資擴股時形成未成年自然人股東15名。因為當時北京銀行背負著巨額不良資產(chǎn)，于是積極吸收了包括15名未成年股東(部分人員為免去以后贈與和繼承的麻煩，直接以其未成年的后輩名義入股)在內(nèi)的547名自然人股東入股。

　　北京銀行的這一解釋并沒有止住人們的猜想和爭論。

　　上海電視臺財經(jīng)評論員馬紅漫博士認為，“娃娃股東”的出現(xiàn)挑戰(zhàn)著我國的證券市場管理體制。與私人性質(zhì)的溫州公司不同，作為公開面向社會公眾的上市公司，北京銀行擁有的大批“娃娃股東”，是否涉及內(nèi)幕、有違公平，本身是一個證券市場公正性和信息披露規(guī)范的問題。“娃娃股東”的合法化，與上市公司的信息公開義務并不矛盾，上市公司有義務對任何一個公眾關(guān)注的問題進行翔實的披露。

　　馬紅漫進一步指出，對于這些未成年人而言，在以他們名義投資的背后，必然有一個“大人”為其掌舵。

　　更有人直言“娃娃股東”是“遮羞布”，要求“揪出”娃娃們身后的“富爸爸”。

　　中國政法大學講師王軍在媒體上發(fā)表觀點認為，披露“娃娃股東”監(jiān)護人的必要性有兩點：首先，防止監(jiān)護人濫用權(quán)利，保障被監(jiān)護人的利益；其次，由于未成年人股東的監(jiān)護人是股票的實際控制人，出于防止利益沖突或保護公眾投資者的考慮，法律限制某些人持有上市公司股份，因此，這就要求上市公司有義務披露未成年股東所持股份的實際控制人，而實際控制人則應證明自己的控制無違法或違規(guī)情形。

　　上述兩點在北京銀行的公告中并未體現(xiàn)出來。

　　對于“娃娃股東”更深刻的質(zhì)疑來自于銀行上市股權(quán)激勵機制的扭曲。

　　今年7月，作為城商行首批IPO的寧波銀行上市時，高比例的員工持股是寧波銀行的一大特色。眾多寧波銀行高管所持有的大量寧波銀行股權(quán)將獲得15倍多的溢價，寧波銀行的造富光環(huán)引起輿論一片嘩然，紛紛對其股權(quán)激勵的過程發(fā)難。

　　有了寧波銀行的前車之鑒，難免有人會懷疑北京銀行內(nèi)部有人為了避免成為輿論的靶子而借“娃娃股東”遁形。

　　“‘娃娃股東’事件絕非是孤立的個案，杭蕭鋼構(gòu)自然人股東‘死魂靈附體’事件、‘最牛散戶’劉芳疑云等一系列‘形異而神似’的事件讓證券市場上股東身份的真實性問題暴露于眾�！瘪R紅漫表示。

　　目前，還有資料表明，在經(jīng)過北京銀行和保薦人及律師多重審核無誤后才辦理登記手續(xù)的股東，依然存在明顯瑕疵。其中有2名股東沒有身份證號，10名股東只有姓沒有名。

　　“娃娃股東”的真相究竟如何恐怕永遠是個謎。(孫繼斌 杜曉）