在繼證監會就上市公司股權激勵下發兩個備忘錄后，日前，國資委醞釀已久的《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵有關問題的補充通知》(征求意見稿)也終于亮相。

　　與此前的規定相比，《補充通知》對占滬深兩市上市公司總數2/3以上的國企，股權激勵的門檻進一步提高，而股權激勵收益的“天花板”也有所提高。分析人士指出，這一新規對股權激勵中的一些操作性問題有所細化，使得規定能更好地執行。未來或將有越來越多的其他上市公司據此實施股權激勵。

　　國企股權激勵劃定收益上限

　　根據《補充通知》的相關內容，完善公司法人治理結構成為實施股權激勵的先決條件。《補充通知》要求上市國企“在達到外部董事占董事會成員一半以上、薪酬委員會全部由外部董事組成的要求之后，還應減少國有控股股東的負責人、高管人員及其他人員擔任上市公司董事的數量，增加由公司控股股東以外人員任職董事的數量”。

　　同時，《補充通知》對上市國企的業績考核指標做出新的規定，明確業績指標的設定應具有前瞻性和挑戰性。其中，授予激勵對象股權時業績“不低于公司近3年平均業績水平及同行業平均業績(或對標企業50分位值)水平”，激勵對象行使權利時的業績不得低于公司同行業平均業績(或對標企業75分位值)水平，成為股權激勵的兩條硬性指標。

　　這一新規還適度調高了激勵收益占股票期權的最高比重。其中，在行權有效期內，激勵對象股權激勵收益占本期股票期權(或股票增值權)授予時薪酬總水平(含股權激勵收益)的最高比重，境內上市公司及境外H股公司原則上不得超過40%，境外紅籌公司原則上不得超過50%。股權激勵實際收益超出上述比重的，尚未行權的股票期權(或股票增值權)不再行使。

　　另外，《補充通知》特別強調了“社會公眾的監督、評議意見與專家的評審意見，將作為國有資產監管機構審核股權激勵計劃的重要依據”。

　　把“金手銬”變成“金項鏈”

　　股權激勵是一種通過經營者獲得公司股權形式給予企業經營者一定的經濟權利，使他們能夠以股東的身份參與企業決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發展服務的一種激勵方法。

　　此前，國資委、財政部在2006年曾聯合發布《國有控股上市公司實施股權激勵試行辦法》(包括境內和境外兩部分)。兩年來，國有企業股權激勵的效果卻寥寥無幾。據不完全統計，目前國內近1600家上市公司中，國家或地方國資委控股的就達到900多家，約占2/3。而截至5月中旬，只有20多家上市國企公告了股權激勵方案，占比不到3%，遠低于目前兩市已公告股權激勵方案公司占比7%的水平。

　　有市場研究人士認為，制度上的弊端以及《試行辦法》頒布以來一些國企高管因股權激勵獲得高額收入，進而引起社會強烈反響，是造成目前上市國企股權激勵陷于停頓的主要原因。而國資委這次發布的新政，是欲將國企經營者的“金手銬”變為社會樂見的“金項鏈”。

　　根據國資委相關負責人的解釋，此次公布的補充規定征求意見稿，是專門就國有控股上市公司股權激勵中的一些問題作出的進一步規范。清華大學經濟管理學院、中國經濟研究中心常務副主任寧向東認為，《補充通知》面向社會的發布，標志著國有資產股權激勵又邁出了一小步。

　　由于國企高管薪酬與激勵問題的復雜性與敏感性，這個意見稿的影響不言而喻。“通常，私人控股的民營上市企業的高管也是大股東，沒有必要給他們股權激勵。民企中非股東管理人員的激勵是否用股權激勵則取決于公司股票的價值與該管理人員的工作表現相關度有多高。而在經營權與所有權相分離的企業，尤其是國有企業，高層管理人員則特別需要給以激勵。”中歐國際工商學院經濟學教授朱天如此表示。

　　股權激勵尚需培育市場條件

　　今年以來，實施股權激勵的上市公司正迅速增加。WIND統計顯示，僅從4月份到現在，就已經有30多家上市公司公布了股權激勵方案，股權激勵的發展速度正在加快。專家表示，若無其他因素影響，這一情況還將繼續。

　　面對國內股權激勵的現狀，國有資產研究專家北京科技大學管理學院教授劉澄認為，盡管此次補充意見稿對國有控股上市公司股權激勵收益做出了嚴格規定，但能否取得成效關鍵是要看今后如何貫徹執行，目前國有控股上市公司的股權激勵中存在最大的問題就是董事會尤其是外部董事并不能真正代表股東的利益，在實際的操作中外部董事可以和高管一起通過各種手段規避上述條件的限制。

　　“由于市場條件尚不成熟，所以股權激勵作為一種激勵手段還不能完全發揮作用。”中央財經大學教授賀強如此坦言。他說，目前市場中人為因素的影響較大，股價并不能反映出上市公司的真實價值。這就很難通過股價來確定公司的長期價值，也就很難通過股權激勵的方式來評價和激勵經理人。

　　對于這個規定可能產生的議論，國資委企業分配局局長熊志軍好像已經做好了充分的心理準備。在回答媒體采訪時，他直言，“這是過渡階段不得已而為之的權宜之計；雖然不是很科學，但對于調控收入差距過大、避免激勵失控是完全必要的……理想的辦法，是把應該由市場做的事交給市場去做，在交給市場之前，只能如此。”

　　北京師范大學公司治理與企業發展研究中心主任高明華也表示，“股權激勵必須要有良好的外部市場環境和法律法規約束才能真正發揮作用。其中，只有監督機制真正起作用，才能保證股權激勵的順利推行。”(記者:張漢青 實習生:趙曉娟)