中國證監會昨日發布《上市公司重大資產重組管理辦法(征求意見稿)》(以下簡稱《征求意見稿》)，作為規范上市公司重大資產重組的統領性文件，對現有的上市公司并購重組規則從多個方面進行了調整和完善，并根據公司法、證券法和國務院有關政策規定對有關問題進行了進一步細化。　　

　　提高資產重組認定標準

　　相比2001年時出臺的《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》，此次《征求意見稿》在重大資產重組的認定門檻上有所細化并提高。

　　《征求意見稿》規定，資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；資產在最近一個會計年度所產生的業務收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告主營業務收入的比例達到50%以上；以及交易的成交金額達到資產凈額的50%以上，并且超過5000萬元的才認定為重大資產重組。

　　針對現實中一些公司資產凈額較小，金額不高的交易也容易達到重大資產重組的標準，降低了并購效率的問題，細化和提高重大資產重組認定門檻后，將有利于集中重組審批資源，提高其運作效率。

　　在細化重大資產重組標準的同時，除資產購買和出售行為外，《征求意見稿》明確將上市公司的控股子公司所進行的資產交易也納入了監管范圍。

　　豐富并購重組手段

　　“以發行股份作為支付方式購買資產的特別規定”作為《征求意見稿》中的新增章節，對原則、條件、股份定價方式、股份鎖定期等都做出了具體規定。

　　如根據《征求意見稿》的規定，“特定對象以現金或資產認購上市公司非公開發行的股份后，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產。”

　　該章節的設立，明確了以上市公司以發行股份作為支付方式的合法性，進一步豐富了上市公司重組并購的手段，有利于推動上市公司做優做強。

　　加強重組后續監管

　　為了切實保護上市公司和中小股東的利益，《征求意見稿》對重大資產重組的信息披露做出了新的制度安排。

　　如《征求意見稿》規定，上市公司在董事會就重組事宜做出公告前，如相關信息在媒體上傳播或者公司股票交易出現異常波動的，上市公司應立即將有關計劃、方案或者相關事項的現狀及可能影響事件進展的風險因素等予以公告。

　　同時，為了與修訂后的公司法相銜接，《征求意見稿》將股東大會審議通過重大資產重組方案的表決權比例由1/2以上修改為2/3以上，同時明確關聯股東須回避表決。此外，規定公司就重大重組事宜召開股東大會的，應提供網絡或者其他方式為股東參加股東大會提供便利，以此強化股東自治，促進市場主體的自我約束。

　　此外，《征求意見稿》依據審慎監管原則確立主動監管機制，加強對資產評估和盈利預測的后續監管，對重大資產重組實施情況的后續監管以及派出機構和交易所的協同監管機制。(商文)