ST長運(600369)今日發布董事會決議稱，公司與西南證券有限責任公司(“西南證券”)簽署了《吸收合并協議書》。公司以新增股份吸收合并西南證券，西南證券全體股東以其持有的西南證券權益折為公司的股本成為公司股東，西南證券將借殼公司整體上市。

　　新增股本吸收合并

　　公告稱，公司以停牌(2006年11月27日)前20個交易日收盤價的算術平均值2.57元/股作為本次新增股份的價格。經公司與西南證券股東協商，確定本次交易西南證券全部股權作價6,605,612,245.95元，相當于2.827元/單位注冊資本。公司新增股份2,570,277,139股以換取西南證券股東持有的西南證券全部權益，即西南證券股東每持有西南證券1元的股東出資換取1.1股公司之新增股份。吸收合并完成后，公司總股本將變為2,815,134,639股，其中西南證券原股東持有股份占合并后總股本的91.30%。

　　本次以新增股份吸收合并西南證券完成后，西南證券原法人主體資格將被注銷，其全部業務、資產與負債由公司承繼，公司將申請承接西南證券相關經營資質，并向有關審批部門申請變更名稱為“西南證券股份有限公司”，同時變更公司注冊地址和經營范圍。

　　在本次資產出售及合并中，中國建銀投資有限責任公司和重慶渝富資產經營管理有限公司作為一致行動人，合計控制本次資產出售及合并完成后的存續公司1,710,035,680股股份，占存續公司總股本的60.745%。二者分別占存續公司總股本的46.499%和14.246%。本次以新增股份吸收合并西南證券完成后，中國建投及其一致行動人合計持有存續公司的股權比例將超過30%，觸發要約收購義務。

　　ST長運去年11月末停牌時股價為2.81元。市場人士預計,西南證券若成功借殼,股權將會出現高溢價狀況。

　　可以實現雙贏格局

　　ST長運所屬行業為水上運輸業，主營業務為長江干支流客、貨運輸及旅游服務。長江三峽旅游業務作為公司的主要收入來源，近年來受到競爭激烈及油價上漲等原因影響，經營出現困難；同時，公司還存在債務負擔重，對外投資回報率偏低等經營困難。根據經審計的合并報表數據，截至2006年12月31日，公司總資產77,921.63萬元，股東權益5,068.99萬元；2006年實現主營業務收入5,764.70萬元，凈利潤-12,239.63萬元。進入2007年，公司經營狀況仍未見好轉，至6月30日公司總資產為72,886.13萬元，歸屬于母公司所有者權益為-1.24萬元；2007年上半年實現凈利潤(歸屬于母公司所有者)-5,070.46萬元。公司依靠自身經營已經難以扭轉虧損局面，持續經營存在較大問題。

　　西南證券2006年資產規模為63.37億元，實現營業收入3.73億元，其中手續費收入為2.82億元，占營業收入比重的75.49%，證券承銷收入0.4億元，占營業收入比重的10.66%。2007年1-9月份西南證券實現股票基金權證債券交易額5454.80億元，同比增長323.59%，但市場占有率由上年同期的0.77%，下降至3季度末的0.60%，市場占有率有下降趨勢。分析人士認為，通過借殼上市，西南證券可以通過資本市場，迅速籌集資金擴大市場影響力。

　　另外，九龍電力(600292)今日同時公告，擬以持有的西南證券股權2500萬股(計2500萬元人民幣出資，占西南證券合并前注冊資本的1.07%)交換長運股份的新增股份。吸收合并完成后，公司成為長運股份的股東，持有長運股份2750萬股股份，占長運股份總股本的0.977%。(記者 陳光 孫晶晶)