被國際大行廣譽為亞洲最賺錢公司的中國石油A股回歸，終以“讓人不愉快”的方式落定！

　　市場公開數據顯示，在2007年11月5日——12月20日的34個交易日內，中國石油股價累計下跌37.24%，共計1767　億資金深套其中。

　　一位證監會發審委委員表示，中國石油把所有投資人套牢如此慘重，發行人和主承銷商應該對此反思，反思一下發行穩定市價責任是如何履行的。

　　與持有中國石油國內投資者慘淡度日形成鮮明反差的是，瑞銀集團(UBS AG)卻利用中國石油A股發行賺得盆滿缽滿。

　　不僅其旗下的瑞銀證券作為聯合主承銷商，能從高達5.56億元的發行費用中分得不小的一杯羹，而且UBS AG 100%控股的資產管理公司、金融服務公司等10多家機構，早在中國石油A股招股說明書正式公布前就已聯合潛伏中國石油股份(0857。HK)中，于A股上市發行前后依次采用收集、拉升、減持、沽空手法，通過影響中國石油H股正股及相關權證價格大獲其利。

　　有業內人士指出，　UBS AG控制的機構不應該在瑞銀證券擔任主承銷商期間介入中國石油H股，因為這些機構和瑞銀證券是一致行動人，存在內幕交易嫌疑，而這些機構在香港市場中國石油股份(0857.HK)的操作手法已涉嫌市場操縱。

　　中國石油于12月24日迎來其上市后最大力度的反彈——股價勁升4.65%，收報31.96元，　但這不能給中國石油A股二級市場深度套牢的投資者帶來絲毫安慰。

　　掘金魅影

　　中國石油回歸A股不僅是投資銀行發行承銷的盛事，而且給中國石油H股帶來巨大的投資機遇。

　　然而令人感到震驚的是，在國際資本大鱷縱橫博弈中國石油股份的陣營中，卻能發現瑞銀集團頻繁游走其間。

　　香港交易所公開發布的上市公司股東權益披露信息顯示，9月26日，UBS AG　賬戶首次買中國石油股份(0857。HK)11.09億股，占已發行股本的比例為5.26%。

　　瑞銀集團進出中國石油股份之所以引人注目，完全因為由瑞銀集團實際控制的瑞銀證券在這段時間擔任中國石油A股發行的聯合主承銷商，瑞銀證券具有接觸中國石油A股發行內幕的天然便利條件。瑞銀集團藉此敏感之際在香港市場持續大幅增持中國石油H股的動機與這一行為的合法性發人深思。

　　上海某證券公司保薦代表人告訴記者，按照中國證監會規定，主承銷商母公司及其母公司控股的附屬公司屬于利益關聯方，這些機構在上市公司股票發行前6個月內，有規避內幕交易嫌疑的義務。

　　香港博大證券經紀業務一位高級客戶經理表示，“雖然UBS AG名義上有很多中國石油H股股份，但這并不一定真的屬于瑞銀集團的。因為瑞銀集團在全球范圍內有大量的經紀業務客戶，瑞銀集團不能以瑞銀證券擔任中國石油A股主承銷商的理由勸阻客戶買入。”

　　該客戶經理的弦外之音是，誰要說瑞銀集團利用關聯公司接近中國石油A股發行內幕便利在香港市場上牟利，必須對UBS AG賬戶上的股票性質進行進一步甄別。

　　然而，香港交易所披露的中國石油股份(0857.HK)的股東權益資料顯示，在UBS AG名義下的股票雖然部分屬于瑞銀美國證券、瑞銀澳大利亞證券經紀業務席位持有，但這兩個席位最有可能是客戶委托買入的股票數量僅占瑞銀集團名義持有總數的0.62%，超過99%的中國石油H股為瑞銀集團100%控制的資產或財富管理公司、金融服務顧問公司以及以其它組織形式存在的投資機構持有。

　　這些機構分布于英國、美國、奧地利、瑞士、新加坡、香港等國家和地區，成為瑞銀集團從全球市場各個角落向中國石油股份發起進攻的核心精銳，而在這些核心精銳中，尤以瑞銀全球資產管理新加坡公司、瑞銀全球資產管理香港公司實力雄厚，分別持有11686000股和11708000股，而瑞銀全球資產管理新加坡公司又是中國證監會審批境外合格機構投資者(QFII)，擁有2億美元的投資額度。

　　至此，由UBS AG控股的各類機構從世界各地同時進駐中國石油股份。而此時，中國石油甚至連A股公開發行招股意向書都還沒有公布。

　　香港交易所對UBS AG持有中國石油H股權益披露的理由是，UBS AG持股比例首次達到5%以上，上述股權取得方式包括買賣、饋贈及分步驟獲取。換言之，9月26日披露的股權信息未必就是全部在這一天買入的，有可能買入的時間會更早。

　　深圳某證券公司投資銀行業務負責人指出，中國石油A股上市前，UBS AG旗下的各類機構與聯合主承銷商瑞銀證券存在著關聯關系，尤其是各類資產管理公司、金融服務或顧問公司，由于全部是UBS AG100%控股，加之業務性質不屬于經紀業務，與瑞銀證券同屬利益一致行動人。

　　一位中國證監會發審委委員就“上市公司股票發行時主承銷商獨立性問題”向記者表示，發審委的審查重點是上市公司發行項目的財務規范，至于主承銷商的獨立性審核基本上實行“好人舉手”制度，只要求主承銷商聲明保證自己及有關利益關聯方沒有利用內幕信息不當牟利即可。只有對涉及資產重組類型的項目，才會在二級市場上關注相關品種股價是否已因內幕消息外泄發生異動，并關注利益關聯方是否從中牟利。

　　“UBS AG控制的機構在中國石油A股發行上市前介入中石油港股顯然是不合適的，除了證券公司賬戶買入中國石油港股可以用客戶指令解釋清楚，資產管理公司、金融服務公司則很難擺脫利用內幕信息牟利的嫌疑，因為這些機構屬于事實上的一致行動人，再好的防火墻都無法有效防止相關內幕信息的外泄。”該發審委委員進一步補充道。

　　前述保薦代表人告訴記者，中國石油A股發行對其H股來說相當于二次增發融資，只不過是在兩個不同市場上運作而已。國內證券公司做上市公司增發融資主承銷商期間，公司內部的自營部門或者資產管理部門是絕對不允許在二級市場上買賣相應公司股票的。如果在此期間，主承銷商的大股東或大股東控股的附屬公司在二級市場上進行同等證券的買賣交易，其所得收入要被罰沒，歸相關上市公司所有。

　　“UBS的做法或許符合香港市場監管法律的要求，但是瑞銀證券作為中國石油A股的主承銷商，不能用所謂的國際慣例來替代國內監管制度的要求。這對國內證券公司來說是不公平的。”該保薦代表人如此評述。

　　據了解，UBS AG的內部防火墻制度執行記錄并不是一點歷史污點都沒有。2005年7月13日，美國證券交易委員在對瑞銀美國證券公司(UBS Securities LLC)1999年7月1日——2001年6月30日期間的研究、投資銀行及經紀業務零售業務合規檢查發現，有證據表明瑞銀美國證券公司已從事了與獨立研究分析利益相沖突的活動，最終被處罰210萬美元。

　　聯手作局

　　荷蘭銀行亞洲主管黃集蔚于11月2日接受記者采訪時曾堅定斷言，“中石油H股股價在巴菲特減持期間一路上漲，在很大程度上跟一些與國內關系密切的資金為中石油A股回歸造勢有關。20港元的目標價位已經實現，買入資金使命已經完成，中石油未來的上漲動力應該有限。”

　　自11月2日之后中國石油股價節節下跌的走勢證明，黃集蔚所言絕非空穴來風，更令人對UBS AG　控制的機構及其他國際大行買入中國石油H股的動機產生懷疑。

　　9月26日——10月12日間，瑞銀新加坡資產管理公司持有中國石油股份的數量從11686000　股增至12926000股；瑞銀香港資產管理公司持股數量從11708000股上升至13802000股；同一時段內，中國石油股份股價從13.80港元迅速飆升至20港元，累計升幅達到32%。

　　11月20日，　UBS AG控股的機構們繼續增持中國石油H股，大舉買入3.28億股H股，持股比例從4.81%增至6.24%。與此同時，瑞銀將中國石油股份的評級從中性上調至買入。其投資評級上調的理由是：在A股首次公開募股及巴菲特退出后，股東結構發生變化；母公司可能注入對政治因素敏感的石油資產，例如，位于蘇丹的大約500萬桶可采石油儲量，目標價位由12港元升至17.6港元。

　　＜香港證券及期貨監察委員會持牌人或注冊人操守準則＞(下稱準則)規定，分析員就某上市公司的投資研究發出30日內及就某上市公司研究后的3個交易日內，分析員或其有關聯者不應交易和買賣涉及其評論的上市公司的任何證券。

　　此外，準則還規定，在公開發售中擔任經理人、保薦人或包銷商的商號，不應在以下任何期間內的任何時間，發出涵蓋某上市公司的任何投資研究：(1)如該宗發售屬首次招股，則有關期間為緊接該等證券定價后的40天；(2)如屬第二次公開發售，則有關期間為緊接該等證券定價后的10天。

　　中國石油發行A股，對其H股來說相當于在另外一個市場的第二次發售，中國石油A股發行數量和價格確定時間為10月29日，離瑞銀發布買入投資評級報告這天尚不足10個交易日。

　　耐人尋味的是，在瑞銀發布買入投資評級報告后不久，UBS AG賬戶自11月29日大舉減持，持股比例從11月20日的6.42%降至5.87%，12月17日，UBS AG的持股比例繼續降至5.16%。

　　而就在UBS AG　賬戶股票持續減持期間，瑞銀研究報告繼續唱多中石油H股。

　　12月4日，瑞銀建議趁國際油價調整時買入中國石油(0857.HK)。

　　但令人遺憾的是，瑞銀對中國石油股份調級變動并沒能改變UBS AG控制機構的拋售決心，中國石油股份的股價一路走低。

　　跨域監管難題

　　招商證券一位投行人士說：“UBS　明顯利用兩個市場監管框架的差異進行套利交易，隨著國內市場的開放，國際大行在國外可資利用的各種令人眼花繚亂的操作手段將會在國內上演，也許中國石油A股回歸就是國際大行今后在國內運作策略的一次境外路演！”

　　“盡管紅籌回歸和先A后H股發行模式的普及，使得中國內地股市和香港市場的對接、互動日益緊密，但是，目前兩個市場的互動存在監管銜接的難題。”香港某中資機構投資銀行執行董事對目前跨市場融資監管存在的漏洞表示擔憂。

　　該執行董事指出，雖然香港對內幕交易監管、控制十分嚴格，但是只要相關金融產品不在香港市場上交易，則給予相關利益方很多豁免特權，或許這是瑞銀證券擔任主承銷商期間UBS AG賬戶持有中國石油H股頻繁異動沒有引起香港監管當局關注的根本原因。

　　從另一個角度看，盡管中國證監會發審委在中國石油發審過會期間，對相應主承銷商的獨立、公正性也非常關注，但是擔任主承銷商國際大行具有覆蓋全球市場的資源優勢，尤其是可以借助香港開放市場和交易制度的靈活性為自己牟利，如果監管層對某些環節進行調查，也會因兩個市場監管信息的共享缺乏互動而無法達到預期效果。(21世紀經濟報道 朱益民）