編者按 歷經(jīng)挫折之后，華遠集團借殼SST幸福終于獲得有條件通過，任志強得償所愿。緊縮政策之下的房地產(chǎn)企業(yè)，為尋求出路各施手段。借殼上市之風，在“圈地”和“圈錢”聲中愈演愈烈，遠未停息。對投資者而言，其中機會多多，風險也不小。深入了解這些地產(chǎn)大鱷，看清他們的資本游戲真相，重要甚至必須。

　　“現(xiàn)在還不能利用上市公司資源融資，不能搞增發(fā)。”華遠集團總裁任志強明確告訴記者，“華遠借殼上市的打算也不是為了眼前，而是著眼公司未來發(fā)展做出的戰(zhàn)略性考慮。”

　　11月1日，SST幸福(600743)發(fā)布公告稱，10月30日，公司資產(chǎn)出售暨吸收合并北京市華遠地產(chǎn)股份有限公司(以下簡稱華遠地產(chǎn))重大資產(chǎn)重組方案，已獲得中國證監(jiān)會重組審核委員會有條件審核通過。這意味著，任志強的華遠地產(chǎn)借殼上市終于宣告成功。

　　當天下午，任志強通過電話接受了記者的采訪，首次披露了華遠地產(chǎn)借殼過程中一些不為人知的細節(jié)。而對于主管部門提出的條件，任志強表示“暫時不便透露，但沒有硬傷”。

　　一波三折的資本之路

　　華遠的財務(wù)報表顯示，這家企業(yè)自創(chuàng)辦以來，連續(xù)多年實現(xiàn)了利潤的高速增長，凈資產(chǎn)回報率高于國內(nèi)絕大部分地產(chǎn)上市企業(yè)。但即便如此，華遠上市仍然一波三折，比計劃中的時間表整整晚了一年多，無怪乎任志強自稱“好事多磨”。

　　任志強一直以華遠曾是中國第一家境外借殼上市的地產(chǎn)企業(yè)而自豪，其上市時間可以追溯到1996年。他曾經(jīng)不無驕傲地對記者說：“我們是國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)和資本市場對接當之無愧的先行者。”但在和大股東華潤分手后，上市資源隨即與華遠無緣。2003年開始，任志強啟動了華遠的上市計劃，但在其后近5年的時光里歷經(jīng)坎坷。

　　2003年，華遠試圖收購門頭溝的京西旅游(000802，現(xiàn)名北京旅游)進入資本市場。但在審計過程中，發(fā)現(xiàn)該公司存在巨額賬外資金等，2004年4月，借殼京西旅游的計劃被迫放棄。

　　幾個月后，任志強開始做IPO(首次公開發(fā)行)的努力，同時還與多個境外基金接觸，試圖用先私募再上市的方式進入國際資本市場。但由于當時華遠的土地儲備不多，境外基金公司在評估與盡職調(diào)查完成后，先后放棄了與華遠的合作。

　　對于這次進軍國際資本市場失利，任志強一直耿耿于懷：“社會習慣于將地產(chǎn)公司是否擁有足夠的土地儲備作為評價公司價值的核心要素，卻忽略了企業(yè)的核心競爭力并不完全依賴于土地升值，更依賴于企業(yè)的經(jīng)營理念創(chuàng)新和技術(shù)創(chuàng)新。”按照任志強的理解，地產(chǎn)企業(yè)的核心競爭力可以表現(xiàn)為“五重”：重在提升土地的利用價值，規(guī)劃出好的產(chǎn)品和新的生活方式；重在創(chuàng)造出讓市場與客戶放心的市場游戲規(guī)則；重在用有限的股本創(chuàng)造出更高的凈資產(chǎn)回報率；重在品牌影響力，創(chuàng)造更高的效率與財富價值；重在一個好的團隊能用集體的力量完成個人不可能創(chuàng)造出的奇跡。

　　然而，盡管任志強作為明星地產(chǎn)商廣受媒體關(guān)注，有一定的話語權(quán)，但要在當時改變已形成定勢的市場觀念根本不可能。

　　2006年第四季度，眼看IPO運作不見曙光，華遠一面與境外基金管理公司簽署了境外組建3億美元的基金專門投入華遠地產(chǎn)的合作協(xié)議，一面再度回到A股市場重拾借殼之路，與SST幸福展開重組談判。

　　為什么是SST幸福

　　“最終的選擇并非刻意而為，只是剛好遇到了幸福實業(yè)重組的時機。”任志強告訴記者，“至關(guān)重要的一點是這個殼資源很干凈，其次是對方同意把注冊地變更到北京。至于價格，并無特別優(yōu)勢，也不是主要考慮因素。”

　　任志強透露，在華遠表示有意重走借殼之路時，好幾家券商都在幫華遠找合適的殼資源，SST幸福是其中一家推薦的。“與幸福實業(yè)溝通的過程一直比較順利，雙方在重大問題上沒有太大分歧。”

　　9月28日，華遠地產(chǎn)借殼方案上報證監(jiān)會，但因使用估值報告作為定價依據(jù)，方案被證監(jiān)會否決。用任志強的話講，這次失利讓華遠進行了更深刻的自醒，積極修改了定價依據(jù)和股改對價方案重新申報，并在一個月后最終獲得通過。

　　修改后的股改對價方案變化主要有二，一是決定采取北京中恒信德威評估有限公司資產(chǎn)評估報告——對華遠地產(chǎn)資產(chǎn)評估為258899萬元，并參考此前由光大證券出具的評估報告，以及房地產(chǎn)行業(yè)上市公司的股票市場價格水平，換股價格以及換股比例則保持不變。二是調(diào)整了華遠地產(chǎn)的過渡期損益，承諾自審計基準日2006年10月31日至吸收合并完成日所產(chǎn)生的盈利，均由本次重大資產(chǎn)重組完成后的SST幸福新老股東共同享有。同時華遠集團公司承諾放棄未來分紅中的一部分，此項涉及金額預計有幾千萬元人民幣。

　　從2006年10月23日宣布幸福實業(yè)停牌至今，已經(jīng)過了一年零一周的時間，資本市場的大門終于向華遠二次打開，任志強心底的一塊大石頭也落了地。“完成后續(xù)的有關(guān)工作之后，華遠就可以正式進入這道大門了。”任志強說，上市對于房地產(chǎn)企業(yè)的意義已經(jīng)今非昔比，幾乎就是未來企業(yè)生與死的界限。

　　上市不為眼前圈錢

　　對于華遠未能按照計劃至少在一年前如期上市的原因，任志強解釋：首先是市場環(huán)境發(fā)生了意外變化。國內(nèi)股市的迅速升溫尤其是暴漲行情，增加了借殼難度，而對外資入境的限制性政策，讓華遠不得不放棄到香港IPO的打算。“目前很多赴香港上市的內(nèi)地房地產(chǎn)企業(yè)，都被這個問題困擾，資金無法按計劃回到境內(nèi)，融資所得看得見，用不上。”其次，華遠在開始準備上市時自身準備不夠充分。“沒想到一腔熱情撲到‘京西旅游’上，卻遇上了意外，既敗興又耽誤了時機。”

　　“作為資金密集型企業(yè)，利用資本市場進行融資將是未來房地產(chǎn)企業(yè)生存與發(fā)展的必由之路，是所有地產(chǎn)商早晚都要面對的問題。”任志強如此評價上市對房地產(chǎn)企業(yè)的意義。在這位對地產(chǎn)市場有著豐富的實踐經(jīng)驗并具有較高的理論水平的專業(yè)人士看來，房地產(chǎn)行業(yè)最大的問題是市場集中度太低。“沒有資本市場支持，這個問題很難解決。而在國際市場，沒有一個國家的地產(chǎn)企業(yè)不是和資本市場緊密結(jié)合的，何況中國的城市化進程剛剛開始，更需要資本市場的支持。”

　　“地產(chǎn)資源向上市公司集中，將會是未來越來越明顯的趨勢。”任志強判斷。此前，萬科(000002)董事長王石也曾在公開場合表達類似觀點。不過，有接近證監(jiān)會的人士反映，政府主管部門對房地產(chǎn)企業(yè)上市無論是IPO還是借殼一直審核非常嚴格，最近部分上市地產(chǎn)企業(yè)在股市圈錢后，利用資金優(yōu)勢大肆圈地的做法，更是引起了監(jiān)管層的不滿。“估計以后對房企上市的審核會更嚴格了，這意味著后來者的上市之路將更加艱辛。”這位人士說。(謝紅玲)