從2002年啟動、預算投資近20億元的上海松江客運中心，迄今為止依然是一個未完的“市政重點工程”，施工現場雜草瘋長，一片沉寂。“爛尾”的背后到底蘊藏著什么樣的“玄機”？

　　8月的上海天悶氣熱。被譽為“上海之根、都市新城”的松江一片繁忙。

　　在上海市松江區嘉松公路與梅家浜交界處，規劃建筑面積47萬平方米、預算投資近20億元、號稱“松江新城動脈”的上海松江客運中心的施工現場卻鐵門緊閉，雜草瘋長，工地上一片沉寂。

　　8月13日，周建和——2005胡潤百富榜排名第29名富豪、莊勝(集團)有限公司(下稱“莊勝集團”)總裁、松江客運中心的開發商上海莊城置業發展有限公司(下稱“上海莊城”)董事長，在廣州接受《中國經濟周刊》專訪時面露微笑地說：“經過這個事后，我已經很平靜了。生意可以不做，但道義卻不能不講，我現在只想讓這個事情有個說法。”

　　而“這個事”就是指此前被廣泛議論的“松江土地門”事件。就在周建和討“說法”的同時，2002年啟動的松江客運中心項目依然是一個未完的市政重點工程。“爛尾”的背后到底蘊藏著什么樣的“玄機”？一塊1200畝的土地到底存在怎樣的糾葛？上海莊城股東之間有著怎樣撲朔迷離的博弈？與此時高調的周建和相比，上海市松江區有關部門為什么選擇了沉默？

　　松江起航

　　7月31日上午，“上海莊城松江交通樞紐項目法律專家論證會”在北京香格里拉酒店舉行。莊勝集團有關代表律師和江平、王衛國、尹田三位京城腕級的法學專家出席。30余名國內外知名媒體記者聞訊而來，把會議室填得滿滿當當。

　　由此，“松江土地門”的冰山一角被揭開。莊勝集團走到了臺前。莊勝集團旗下的北京莊勝房地產開發有限公司(下稱“北京莊勝”)是上海莊城的大股東。周建和向《中國經濟周刊》詳述了該事件的前前后后。

　　事件緣起于2002年。

　　2002年3月，赴港招商的上海市松江招商團與周建和會晤并達成合作意向，共同開發上海地鐵軌道交通9號線在松江的交通樞紐區，建設“松江客運中心”項目。

　　按照2001年啟動的上海城建“十一五規劃”，松江客運中心是松江新城的北大門，未來交通藍圖的重要亮點。

　　據介紹，按照當時的規劃，松江客運中心將匯集松江陸上客運的43條公交線，與軌道交通9號線大學城站相連，形成一個大型交通樞紐換乘中心，與9號線一期工程同步建成。除交通樞紐外，松江客運中心還包含大型購物中心，包括大賣場、百貨商店、美食中心、影視城等。

　　在周建和看來，這是一個“商業發展潛力巨大”的機會。

　　2002年5月，周建和旗下的兩家公司北京莊勝、香港建采有限公司(下稱“香港建采”)與松江區政府所屬的上海城通軌道交通投資開發建設有限公司(下稱“上海城通”)以及自然人林敏四方達成“捆綁”式合作協議，成立上海莊城(周建和持股80%，后增持至85.85%)，共同運作“松江客運中心”項目。北京莊勝的法定代表人周建和出任上海莊城的董事長，香港建采的派駐董事沈偉得出任總經理。

　　據上海莊城提供的《中外合資上海莊城置業發展有限公司合同》(下稱《合資合同》)顯示：為吸引莊勝集團到松江投資，上海城通負責辦理1平方公里(約1500畝)交通樞紐區的土地批租手續，其中開發建設用地約1200畝供上海莊城開發，其中包含850畝普通住宅用地，價格為38萬元/畝；客運中心及周邊配套措施350畝，價格為25萬元/畝。

　　為加快推進交通樞紐暨購物中心項目建設的進度，松江區政府于2003年4月23日召開專題會議，松江區陳猛副區長在會上提出：為突破土地審批權的限制，交通樞紐及住宅用地先以市政公建配套和綠化配套用地向市房屋土地局申報，然后通過補地價轉為建設用地，一次征地、一次定價、一次批租、分期供地、分期簽訂合同、分期交出讓金。首期除客運中心市政用地285畝外，另報批100畝房地產開發用地，做到邊開工邊辦理土地報批手續。

　　上海財經大學房地產經濟研究中心印堃華教授對《中國經濟周刊》分析說，這是上海在當時廣為采用的“邊審批、邊辦證、邊開工”的“三同步”方式，會留下很多后遺癥。

　　根據松江區專題會議精神，2003年6月，上海城通等股東四方簽訂補充合同，明確了地塊位置、住宅商品房開發用地計劃以及交通樞紐區中心工程的主要節點。

　　由此，北京莊勝按進度向上海莊城到位股東注資6000萬元，“松江客運中心”項目于2003年5月正式打樁動工。據周建和介紹，該項目預算投資近20億元。

　　土地生變

　　一切似乎按照原定的計劃向前推進。

　　在松江客運中心項目施工數月之后，上海市的房地產市場就開始了加速上漲，松江的土地價格飛漲。上海莊城這一項目公司，由于擁有上千畝的住宅用地儲備，以及客運中心暨購物中心這個巨型項目，頓時炙手可熱。

　　此時，更令上海莊城與松江有關方面措手不及的是，在合同簽署時，相關土地手續并未辦妥，而國家宏觀調控隨之而來。

　　2002年7月，國土資源部《招標拍賣掛牌出讓國有土地使用權規定》(11號令)頒行，商業、住宅用地必須采取“招拍掛”方式轉讓。隨后，上海市已全面進入11號令的實施階段，“協議批地”宣告終結。2003年，國土資源部、監察部等中央多部委聯合在全國范圍內對土地進行督察，松江也是被督察地區。

　　在松江區政府于2003年4月23日召開專題會議的會議紀要以及上海城通等股東四方簽訂的補充合同等文件中均透露出上述的政策信號。而知情人士透露，原本許諾給上海莊城的3塊普通住宅開發用地已無法通過協議出讓的形式獲得。

　　那么，如何能保證“松江客運中心”這一捆綁式項目向前推進呢？

　　在2003年12月，上海莊城四股東：北京莊勝、香港建采、上海城通、林敏與土地供應合約方——上海市軌道交通投資開發建設有限公司(注：協議蓋的是“上海城通軌道交通投資開發建設有限公司”公章，簽字人為王曉群)、上海莊城六方再次簽訂補充合同(下稱“六方協議”)。

　　據六方協議顯示，客運中心用地縮減為262畝，仍維持25萬元/畝的價格。住宅用地則調整為969.39畝，分別是嘉松南路2號地塊(388.58畝)、大學城站2號地塊(323.34畝)以及祥和路2號地塊(257.47畝)，采用批租的方法，每畝單價由原來的38萬元增加至每畝51萬元。

　　六方協議約定：由上海城通按照現行規范，通過招投標辦法分二期辦妥所有的住宅用地批租手續至上海莊城名下。六方協議約定：由上海莊城參加公開招投標，在最終由招標達成的出讓價格中，上海莊城按51萬元/畝的代價承擔，高出每畝51萬元的部分，由上海城通承擔。

　　隨后，上海市政府土地部門對以上三塊土地發布招標公告，但由于上海莊城成立僅一年且無開發經驗，不具備投標資質，各方商議決定由北京莊勝代替投標。

　　2003年12月，北京莊勝“按計劃”中嘉松南路2號地塊(388.58畝)第一標，中標價為126萬元/畝。上海三湘(集團)有限公司(下稱“三湘公司”)中第二標。

　　三湘出現

　　上海莊城現任總經理劉波名向《中國經濟周刊》介紹說，按照六方協議，嘉松南路2號地塊的招投標整個過程由上海城通負責具體安排，以保證“順利進行”。

　　此時，上海莊城內部股東之間的關系也變得微妙起來。

　　由于購地價格已達到了5億多元，而上海莊城這一聯營項目公司注冊資本金僅為1200萬美元，本身支付能力不夠。大股東北京莊勝提出各方股東按原股權構成比例進行等比增資建議，但上海城通及股東林敏反對等比增資，關系一度緊張。

　　2004年2月13日，上海莊城董事會通過大股東貸款的決議(下稱《“2.13”決議》)，北京莊勝在2月23日之前向上海莊城提供1.8億的大股東貸款。

　　周建和說，“上海城通還堅持要在董事會決議中加上一條：‘如北京莊勝未能按時履行上述股東貸款義務，則應退出合資公司，其他股東有優先購買權’。這一條款顯然有失公允，但我們當時并無其他選擇，唯有同意。”

　　劉波名說：雖然周建和認為《“2.13”決議》條件苛刻，但為確保松江客運中心的工程順利進行，北京莊勝方面仍在盡力按照決議籌措資金。

　　2004年3月18日下午2時，上海莊城各股東再次開會，將股東貸款到位時間延至2004年3月23日；并對資金的投入方式達成一致意見；如出現糾紛，則由上海市仲裁委員會(下裁“上海仲裁委”)仲裁。

　　周建和說：“2004年2月23日前，北京莊勝不但已經分批次向上海莊城匯入了4100萬股東借款，并且也已經將1.4億元存入上海興業銀行，本想等上海城通和林敏簽署“股東貸款”協議后就打入上海莊城帳戶。但上海城通并未籌集超過51萬元部分以上的款項。”

　　周建和接著講到：“2004年2月底，我親自拿著銀行存單見到了陳猛副區長，直指上海城通違約。于是陳猛副區長出面安排，股東之間又重新達成3.18會議紀要，將最后履約時間延長。之后，北京莊勝再次調1.3億元資金到上海，考慮到上次出現的問題，慮及資金安全，便先行將該部分資金予以質押。而上海城通一方面拒絕履行超過51萬元/畝以上部分的同步付款義務；另一方面不與我方簽訂‘股東貸款協議’，導致土地款到期無法支付。2004年4月26日，上海市松江區房屋土地局與北京莊勝解除土地出讓合同，該筆款項繼續留在上海已毫無意義，我集團才將其調回北京。”同時，上海市松江區房屋土地局沒收了北京莊勝2800萬的土地保證金。

　　同一天，上海市松江區房屋土地局與也曾參與土地招標的三湘公司簽訂土地出讓合同，將嘉松南路2號地塊讓與三湘公司。

　　由此，三湘公司浮出水面。而據專家分析，按照現行招投標規定，中第二標的三湘公司是不能直接取得嘉松南路2號地塊的，需重新公示。

　　而在大學城站2號地塊公開招標前的安排中，上海城通以北京莊勝不宜兩次出面競標為由，委托三湘公司為上海莊城“代投標”。在大學城站2號地塊“代投標”中，上海莊城時任總經理沈偉得安排從上海莊城賬上調撥2260萬元打入三湘公司賬戶，作為后者競標大學城站2號地塊的保證金。三湘公司最終以139萬元/畝中標。

　　劉波名稱，因上海城通與三湘公司拒不提供與上海莊城簽署的《代投標協議》，這塊地最終落入三湘囊中。此時，三湘公司已擁有與交通樞紐捆綁在一起的700余畝土地。

　　三湘公司，最初以土建、建材起家，老板黃輝在上海打拼十多年，是滬上小有名氣的開發商。而黃輝與周建和為湖南同鄉，多有交往，沈偉得即是周建和介紹給黃輝認識的。

　　而據上海莊城提供的一段錄音顯示：2004年5月24日晚9時，周建和與沈偉得曾經有一次談話。沈偉得表示，今后組合將以黃輝(三湘公司董事長)為主，周建和出局后，自己愿意和三湘公司以及上海莊城的其他股東合作。沈對周建和說：“對不起你，我和他們的利益捆綁在一起”。

　　而據劉波名透露，上海城通和黃輝為了拉沈偉得入伙，承諾在將北京莊勝踢出局后，將土地增值收益分其兩至三成。

　　糾紛四起

　　在周建和看來，事情發展至此，“這是他們早已串通好的結果，目的就是把莊勝趕出這個項目”。周建和稱，沈偉得因利益誘惑而倒向了合資公司的另外兩個小股東亦令莊勝方陷入絕境。

　　2004年4月，上海城通等兩方小股東又以北京莊勝未能履行“2.13”決議為由，提請上海仲裁委進行仲裁，要求周建和退出合資公司上海莊城。

　　時至今日，上海仲裁委在開庭審理兩次之后，該案裁決仍未做出。

　　2004年6月，北京莊勝向中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會(下稱“貿仲上海分會”)提交《合資合同》項下爭議的仲裁申請。

　　2004年11月25日，貿仲上海分會做出裁決：上海城通等兩方小股東提出的關鍵證據《“2.13”決議》因為涉及到股東之間利益的調整，已經造成了對上海莊城原《合資合同》的修改，按法律規定和合同約定需報原審批機構批準。因此《“2.13”決議》中 “如北京莊勝未能按時履行上述股東貸款義務，則應退出合資公司”并未生效，上海城通等兩方小股東不能以此為依據要求北京莊勝出局。

　　周建和介紹說，在這份裁決書下達的第二天即2004年11月26日，上海城通指示已經被解除總經理職務、但仍然拿著上海莊城的公章、法人章、財務賬冊、合同文件等公司財物的前總經理沈偉得，將《“2.13”決議》呈遞給松江區政府要求批復，松江區政府2004年12月3日印發了滬松府外經字(2004)第691號《關于原則同意上海莊城置業發展有限公司董事會決議的批復》(下稱《原則批復》)。

　　拿到這份《原則批復》后，上海城通和林敏轉而向上海仲裁委再次提起仲裁，認為《原則批復》使《“2.13”決議》的相關條款生效了。他們提供的新的證據就是松江區政府做出的《原則批復》。

　　北京莊勝方對這份《原則批復》提出質疑：一方政府可以對合資企業的合同與章程的修改和補充進行審批，但對企業董事會形成的一份董事會決議，采用“原則同意董事會決議精神”的行政方式實屬稀有，有超越法律的嫌疑。而且從時間上來看是針對貿仲上海分會已做的裁決而做的。

　　2005年7月7日在上海仲裁委主持的座談會上的一份會議記錄顯示：上海軌道交通9號線松江段常務副總指揮長、上海莊城監事長陸寶金和分管松江區城建工作的副區長陳猛也在現場進行調解。

　　松江方面提出兩種解決方案：一是周建和徹底退出合資公司，由政府方面退還其資本金及相關出資，并給予一定金額的補償；二是周建和仍需退出合資公司，政府可以將祥和路2號地塊“拿來談”，給周建和“一點機會”。

　　此時，周建和與松江就這些方案并未達成一致意見。周建和說，“這個時候我已經被上海方面稱為‘不上道’的人了。”

　　一波未平一波又起。周建和再次處在出局的旋渦之中。

　　2005年9月，松江客運中心的工程承包商浙江中達建設集團股份有限公司(下稱“浙江中達”)，向上海第一中級人民法院(下稱“上海一中院”)提起訴訟，要求上海莊城支付其被拖欠的民工工資和工程款。

　　上海一中院審理認為，浙江中達持有上海莊城總經理沈偉得簽名的文件，上海莊城在工商局也沒有變更沈偉得總經理職務的記錄，因此，判令上海莊城支付浙江中達剩余工程款。如上海莊城不同意賠付工程款，需拍賣這塊土地換取資金補償浙江中達。

　　上海莊城一審敗訴之后，上海莊城董事長周建和向上海高級人民法院(下稱上海高院)提起上訴。

　　周建和認為，他早在2004年5月已知會浙江中達停工，但上海莊城小股東上海城通以松江客運中心為市政重點工程、必須確保進度為由，授意繼續施工。

　　周建和稱，沈偉得已經在2004年5月24日被上海莊城董事長取消授權，而且在同年5月31日又被解除總經理職務，浙江中達對上海莊城發出的以上兩份文件也已有簽收確認，此種情況下簽署協議并非公司意圖，是在公司不知情的情況下簽署的，沈偉得未得到董事長的授權，此簽名無效。上海莊城據此認為，自2004年5月后的施工進展非公司意愿，因此拒絕支付后續施工款項。

　　2007年5月，上海高院審理認為，上海莊城拖欠工程款事實成立。上海高院判決維持原判，并敦促各方執行判決。

　　今年8月2日上海高院舉行再審聽證會。

　　時至今日，上海莊城股東間以及與施工方浙江中達之間的仲裁、訴訟等糾葛已有三年。

　　遠未結束的結局

　　與現時高調的周建和相比，上海市松江區各當事方又是什么反應呢？

　　據松江方面知情人士透露，上海城通原定8月9日就此事舉行新聞發布會，后據上海市有關部門的意見取消。8月10日，上海松江區委宣傳部向《中國經濟周刊》證實了這一消息。

　　該知情人士還透露，“松江客運中心”項目有太多的巧合交織在一起。

　　8月10日，上海松江區副區長陳猛在電話中對《中國經濟周刊》說，“我個人愿意把這件事情說清楚，但現在需要授權。”

　　上海松江區委宣傳部有關人員告訴《中國經濟周刊》，他們也看不清楚此事，更多情況讓記者去上海城通了解。

　　同日，在上海城通辦公室，有關負責人稱對舉行新聞發布會一事不知情，她同時稱一般會議的話她是能知道的。她同時告訴記者，下午1點半上海城通總經理王曉群將會在公司出席有關會議。

　　當記者再次按時前往上海城通時，公司的保安說什么也不愿意讓記者進入。此前，記者多次約王曉群采訪未果。

　　記者還多次致電上海莊城原總經理沈偉得，但其以不方便為由拒絕了采訪。

　　與此同時，隨著事態的進展，關于“松江客運中心”項目的更多情況開始顯山露水了。

　　2007年7月16日，上海松江區房屋土地管理局向法院提供的一份證據顯示，客運中心所占用的263.9畝(注：六方協議中為262畝)土地未完成征用和劃撥程序，仍為農村集體所有土地。

　　8月12日，中國政法大學民商經濟法學院舉行非法占用耕地問題研討會，與會者就上海“松江客運中心”項目案再次進行了剖析。

　　“整個是違法用地。企業沒有拿到過使用權，沒有見到合法的用地文件。”原國家土地管理局副局長馬克偉在研討會上表示。

　　“上海松江區政府先用后征是土地法規明令禁止的，開工5年至今還未征。”中國政法大學民商法學院院長王衛國表示，263畝面積的違法占用農村集體所有土地令人震驚。

　　王衛國認為，依據我國有關法律及司法解釋的規定，該建設項目目前還無法進行處置。即使要對該項目進行處置，也應當在農地轉非獲得上海市人民政府批準并報國務院備案、且辦理完畢有關征地審批手續后才能進行處置，區人民政府無權自行辦理有關征地審批手續并做出同意處置的承諾。

　　上海城通總經理王曉群在接受一家媒體電話采訪時表示，客運中心項目用地手續還沒有辦下來，但已經取得建設用地規劃許可證，只要土地費付完了，就可以完成國家征地的手續。

　　此時，距離開工建設“松江客運中心”項目已經5年了。

　　目前，原定“捆綁”式合作的1200畝土地中，除去三湘公司得到的700余畝土地盡數商業開發，祥和路2號地塊(257.47畝)流拍外，松江客運中心依然“爛尾”著。

　　周建和在靜待著時局的變化。他說，接下來他將發起一系列訴訟，將“松江客運中心”項目的前前后后大白天下。贏要贏得清楚，輸要輸個明白。

　　此時，被稱為“不上道”的周建和似乎開始上道了。(黃樂楨 鄒錫蘭）