應對凈資本監管 信托公司依賴再融資有違初衷

　　《信托公司凈資本管理辦法》的出臺引發了另外一種可能：信托公司的再融資。關于再融資的方式，借助媒體之口，信托公司人士也表達了自己的設想：增資擴股或者是上市。

　　的確，按照《信托公司凈資本管理辦法》，信托公司凈資本不得低于人民幣2億元；信托公司需計算凈資本和風險資本，并且持續要求信托公司凈資本不得低于各項風險資本之和的100%，以及凈資本不得低于凈資產的40%。雖然在經歷了不久前新一輪的增資擴股后，目前信托公司的注冊資本基本沒有低于2億元的，但如果持續要求信托公司凈資本不得低于各項風險資本之和的100%，以及凈資本不得低于凈資產的40%，則凈資本的大小決定著業務規模的大小。按照如此邏輯，信托公司只有擴大凈資本之后才可能擴大業務規模，并進而擴大盈利。因此，《辦法》出臺引發信托公司的再融資潮也是政策實施的必然結果。

　　但是，在銀監會有關負責人就《信托公司凈資本管理辦法》出臺答記者問中，對于《辦法》推出的目的，其說法是：促使信托公司將有限的資本在不同風險狀況的業務之間進行合理配置，引導信托公司根據自身凈資本水平、風險偏好和發展戰略進行差異化選擇，實現對總體風險的有效控制，其中并沒有促使信托公司再融資的說法。事實上，在2007年始的信托公司增資擴股潮之后，一批金融企業、大型實業企業和著名外資機構進入了信托公司，對信托公司的法人治理結構起到了很好的正面作用。從監管者的角度，上一輪增資擴股的目的在于進一步完善信托公司的公司治理結構，在一批金融企業、大型實業企業和著名外資機構進入信托公司后，這一政策目的實際上應該已經初步達到。在此之后如此短的時間內，如果說監管層意圖通過政策引導信托公司再融資，顯然難有說服力。

　　因此可以這樣理解：《信托公司凈資本管理辦法》出臺引發信托公司再融資，并不是監管層的政策意圖，而是信托公司的應對策略。

　　那么這一并非政策意圖初衷的應對策略是否得當？

　　首先，經營與監管本身就是一對矛盾，從公司經營層面和監管層面兩個不同的角度考慮同一個問題，得出的結論可能不盡相同。但是，在企業經營風險中，政策風險一向是一個被廣泛關注的問題。因此，脫離政策的引導方向另尋它途本身就有可能產生問題。特別是在信托公司的研究力量不強，“輕宏觀研究、重微觀經營”的現實情況下，就更容易走向與政策相悖的道路，從而引發政策風險。事實上，在信托公司的發展歷史上，這種風險對信托公司的影響也應該是信托人感受最深的。

　　其次，從競爭層面看，目前信托公司經營的是與銀行、證券、保險同質的資金業務。即使將凈資本做大，是否能夠與銀行、證券、保險競爭？從全社會的機構配置上，是否有增加與銀行、證券、保險同質業務機構的需求？政策是否允許這種現象的存在？在做大凈資本之前，這些都是信托公司在還經營資金業務之時必須考慮清楚的。如果答案是否定的，對于整個信托行業，做大帶來的可能不是發展，而是毀滅。新巴塞爾協議中對資本約束的強化表明，在經歷了金融危機后，世界各國監管者對于銀行業做大并不是一種肯定的態度。這一點，對于作為非銀行金融機構的信托公司同樣適用。

　　對于信托公司通過再融資將凈資本做大，似乎還另有隱憂。

　　2007年頒布的信托公司新兩規中有一點特別值得關注：即將信托公司名稱中原有的“信托投資公司”中的“投資”二字刪除。這一變化所針對的現象是：在此之前信托公司重自營業務，輕信托業務，導致了信托公司將自身做成了“投資公司”，背離了“代人理財”的資產管理本源業務。刪除名稱中“投資”二字，目的就在于引導信托公司回歸到“信托”的本源中來。但是，如果新一輪再融資潮掀起，信托公司的凈資本增大，的確會擴大信托規模，但另外的一種可能也是存在的：即通過再融資方式增加了凈資本后，因為股東利益的壓力，信托公司有可能再次回到“重自營、輕信托”的老路上去，把“信托公司”辦成“投資公司”。特別是在國內并沒有“信托業法”或“受托人法”等相關法規約束的情況下，以融資方式增加凈資本后，資本的壓力有可能導致信托公司利用信托資金為自營資金牟取利益，從而損害受益人的利益。這是隱憂之一。

　　以融資方式增加凈資本從而擴大信托規模的經營思路，實質上延用的仍然是金融杠桿原理。信托公司的經營者希望以凈資本的增加撬動更多的資金使用權。而這種思維模式仍然是規模經營的思路，以規模換利潤。與精細化管理模式比較，應該是一種粗放的經營模式。這種粗放的經營模式，對于強調信托公司對資金和財產管理的精細化是一種削弱。試想，一家兩百來人的公司去管理數千億元的資金，如何能精細，又如何能實現完全的自主管理？信托公司自身有沒有這種能力？因此，按照越做越大的思路，在以規模求效益的盈利模式下，信托公司的自主管理將很難實現。這是隱憂之二。

　　或許以上市方式實現再融資僅僅是信托公司的一廂情愿，但增資擴股還是信托公司完全可以辦到的。但這是否就是信托公司應對《辦法》最好的方式呢？

　　實際上，在“以再融資增加凈資本應對《辦法》”之外，似乎還有另外一個增加盈利的辦法———減少風險資產，通過自主管理能力的提升，提高盈利能力和水平，從而實現盈利的增長。很顯然，相對于以規模求效益的“大就是美”的模式，這種“小并美麗著”的路徑的確需要信托公司付出更大的努力，但這種付出也正是于行業、于公司自身更長久發展的一種選擇。(作者 金立新）