如果說組織架構是“形”，那么治理機制則是“神”。 “現在是保險公司治理建設從形似向形神兼備轉變的關鍵階段。”在上周保監會召開的“第四屆保險公司董秘聯席會議暨保險行業協會公司治理專業委員會成立大會”上，保監會主席助理袁力如是說。

　　形似易，神似難

　　經過四年多的公司治理建設，目前各保險公司已初步建立了公司治理結構的組織架構，逐步建立健全了各項重要制度，多數公司引入了獨立董事，建立了專業委員會，從整體上提高了董事會決策的專業性和獨立性。

　　不過，袁力指出，個別公司也存在股東行為不規范，控股股東或實際控制人濫用權力，損害其他利益相關者的合法權益。部分董事尤其是股權董事對保險經營規律認識不深，一些獨董受控股股東和管理層的影響，獨立性不強，在重大決策中未能起到有效監督的作用。

　　與其他金融機構相比，保險公司具有特殊性，其中一個特點便是高負債性。由于保險公司是高比例負債經營，股東投入的資本金只占公司資產的一小部分，投保人對公司資產的投入和貢獻遠遠大于股東。同時，保險經營又有很強的社會性，公司經營的好壞不僅關系股東利益，更關系廣大被保險人的切身利益。

　　近兩年來，一些保險公司發生股權紛爭，一些股東和高管利用職權挪用和侵占公司資產，不僅給公司造成損失，也嚴重影響了公司以及行業形象。“這也在一定程度上反映出目前對董事會以及管理層的具體人員的約束和監督還不夠，特別是對董事長的約束力還不夠。”一位業內人士評價。

　　“我們下一步要繼續推動完善董事會組織建設，將重點研究推動兩個關鍵問題，一是逐步建立董事問責機制，對保險公司出現重大風險問題，既要追究管理層的責任，又要通過采取建議罷免、行政處罰等措施，追究董事責任。”袁力表示。而第二個關鍵點則是探索改進獨董的提名機制，加強監管機構對獨董提名選舉的干預，以增加獨董的獨立性，改變獨董不獨立、“花瓶董事”的現狀。

　　袁力還透露，保監會下一步將研究制定《保險公司控股股東和實際控制人管理辦法》，在確保股東對公司經營管理合理有效約束的前提下，“明確和強化控股股東和實際控制人的義務。”

　　初建考評機制

　　把董事會的運作以及董事的工作績效以具體的指標予以定性和量化，需要建立科學、完備的評估和績效考核機制，但目前在中國保險業還是空白。2008年，在保監會主導下，中國太保(21.52,-0.16,-0.74%)、泰康人壽和北京韜睿咨詢公司成立了“中國保險企業董事會成員績效評估體系研究項目小組”，以董事績效評估為切入點，研究中國保險公司董事會考核體系的建立。

　　保監會對保險公司治理的評價指標，則主要包括遵守性指標、有效性指標和調節性指標，其中，遵守性指標對“形似”的考量占三成，有效性指標對“神似”的考量占七成，而調節性指標是對保險公司如是否存在公司資產被挪用或侵占等六種對公司治理有重大負面影響等的考量，是公司治理的“底線”所在，不得觸碰，否則指標得分將大大降低。

　　袁力指出，基于公司治理的復雜性和不同公司顯著的個體差異，公司治理監管應注重標準的包容性和可行性，通過采訪鼓勵、示范和合理干預的監管方式，引導保險公司向“最佳實踐”靠攏。

　　激活內生力

　　激勵機制是公司治理的重要內容。合理有效的薪酬激勵機制不僅僅關系到保險公司高管自身的利益，更影響公司發展的驅動因素及高管行為動機。“建立薪酬機制是我們下一步完善公司治理需要著力加強的工作。”袁力表示。

　　從目前國內保險公司特別是國企的激勵機制實施情況來看，激勵與制約不對稱，對高管制約不夠，對專業人士等利益相關群體則激勵不夠。袁力表示，今年保監會將研究制定《關于規范保險公司薪酬考核的指導意見》，對保險公司業績考核、激勵指標、薪酬發放等關鍵環節進行規范，把考核與風險、合規管理相掛鉤，引導保險公司建立指標科學、標準合理、程序合規的薪酬管理機制，充分發揮激勵約束機制在公司治理、風險管控中的作用。

　　保監會發改部相關人士介紹說，考核激勵指標方面，將考慮納入償付能力、業務質量和風險等因素，并使考核結果能反映高管人員對公司的貢獻，薪酬水平需與公司業務規模、盈利情況相匹配。 俞燕