中國股市初期，原始股曾讓部分股民一夜暴富，“原始股”成了贏利和發財的代名詞。近年來，資本市場發生了轉折性變化，市場的制度性建設進一步健全和完善，但銷售所謂“原始股”、擅自發行非上市公司股票等非法證券活動卻愈演愈烈。其背后又有什么深層次的原因呢？

　　中介被公訴

　　　日前，涉嫌非法轉讓未上市公司原始股的北京中盛怡和投資顧問有限公司(以下簡稱中盛怡和公司)4名主管人員被以非法經營罪提起公訴，此案正在北京市朝陽區人民法院審理之中。

　　　據檢方指控，2005年5月26日，楊永、陶洋、章超等人與他人共同投資設立中盛怡和公司，由楊永任法定代表人。其后，該公司于北京市西城區百盛大廈502室設立第一分公司，章超為負責人，又在朝陽區財富中心1009室設立第二分公司，陶洋為負責人，屈艷芳任市場部總監。

　　　2005年4月至2006年9月，中盛怡和公司未經中國證券業監督管理委員會核準，接受西安大東國際數據股份有限公司股東朱某等人、陜西楊凌生物科技股份有限公司股東呂某等人、西安華海醫療信息技術股份有限公司股東丁某等人的委托，向社會公開轉讓上述股東持有的未上市的原始股股票。

　　　中盛怡和公司對外宣稱，這些公司即將在海外上市，屆時股價將增長幾倍。

　　　經核實，共有390多人購買了上述三家公司的股票共計1220余萬股，價值人民幣4000余萬元。

　　　2006年12月16日，楊永等4人被刑事拘留；次年1月22日，4人被逮捕。

　　　檢方認為，中盛怡和公司未經國家有關主管部門批準，非法經營證券業務，楊永等4人作為單位主管人員和直接責任人，為牟取私利，違反國家規定，非法經營證券業務，應當以非法經營罪追究其刑事責任。

　　　此案被部分媒體稱為“北京市首例非法經營未上市公司原始股案”。而在上海等地，因非法經營未上市公司原始股股票，中介公司主管人員被判非法經營罪的案件已有多起。但是，原始股投資者提起民事訴訟的不是很多。

　　　北京華堂律師事務所律師楊兆全在其博客上稱，“在中盛怡和購買西安大東國際、陜西楊凌生物以及西安華海醫療原始股的投資者可以向法院提起刑事附帶民事訴訟了。”

　　　楊兆全曾代理銀廣夏、東方電子案，現作為“原始股維權律師團”主要成員，正在代理原始股投資者提起民事訴訟。

　　　他在接受《法周刊》記者采訪時說，中盛怡和公司代理的上述三家公司的原始股，主要涉及的是陜西的部分未上市企業，“來我們律所投訴的大概有30多人。隨著中介公司被提起公訴，來投訴的投資者肯定會更多。我們近期將接受這些投資者委托向朝陽法院提起刑事附帶民事訴訟。”

　　　他認為，隨著中介公司被追究刑事責任，民事賠償訴訟的成功概率也在加大，原始股非法轉讓中大量的款項被中介公司賺取，因此，通過對中介公司提出索賠，投資者獲得實際賠償的可能性較大。

　　　更重要的是，未經中國證監會批準進行的股權轉讓都是違法行為，但是很多投資者還沒有完全理解這一點，中介公司被追究刑事責任，“可以徹底揭穿銷售所謂原始股的騙局。”

　　兜售者的手法

　　　“當有人向你兜售所謂的原始股和描繪這家未上市公司的前景時，你不妨捂緊口袋。”公安部經濟犯罪偵查局副局長高峰曾這樣提醒投資者。

　　　然而，一邊是中介公司的循循善誘、死纏爛打，另一邊是“原始股”暴利的神話，夾擊之下，警惕的防線可能瞬間土崩瓦解。對證券知識及法律政策知之甚少，卻又心存暴富幻想，中介公司正是抓住人們、特別是一些中老年人的心理，讓他們敞開口袋，拿出自己的養老錢。

　　　北京的于女士等人就有過類似的遭遇。

　　　2004年6月17日，于女士在報紙上看到一則招聘廣告，稱公司欲招投資顧問若干名，會計2名。

　　　做過會計的于女士前去應聘，一位自稱姓劉的經理告訴她，會計職務已招滿，只有投資顧問的職位。于女士說：“做不了，那是專業性很強的工作。”劉經理告訴她“你肯定能做”，但又不說具體做什么。后來得知于女士炒股，劉經理說，我們這是股票的一級市場，升值空間大，是高薪職業，要有關系才能找到。

　　　在這位劉經理近一個小時的勸導下，于女士答應先聽聽課再說。

　　　4天后，公司對于女士等人進行業務“培訓”，內容是介紹公司的項目和運作方式：公司做的是西部地區自然人股的股權轉讓，將來上中小企業板，最多3年就能上市；公司是通過“關系”找的項目，這些項目已到上市輔導期，上市即可流通；股權轉讓是一個全新的理念，屬于白領的行業；于女士等人的工作內容是管理與咨詢，是利用公司的網站和資訊傳遞信息，有別于推銷。

　　　針對這些“原始股”是否有不能上市的情況，公司的解釋是，股東要收回投資，怎么也要努力讓它上市，否則可以借殼上市。

　　　接下來的幾天，公司的總經理和副總經理輪番講解“理念”和“專業知識”，并大肆渲染這個項目的高額回報：正式職員每月定額2萬股，收入4000元，補貼500元；當月5萬股、累計10萬股即可成為主管，獎勵50%。

　　　一位主管還向于女士透露當主管的好處：自己客戶的傭金為每1萬股3000元，管理業績每1萬股1000元，底薪最低600元。

　　　這樣一整套細致的“培訓”，蒙蔽了包括于女士在內的一批中老年人，在當年6月至7月底，于女士等人自己購買并向親朋好友推薦，先后轉讓了6萬股“原始股”，從而成為主管。

　　　令于女士等人始料未及的是，2005年初，這家公司做完工商年檢后人去樓空，原公司總經理又注冊了另一家公司，繼續股權轉讓行為。

　　　于女士等人感到不妙，去工商局查，市場科的一位先生說，營業執照顯示，這家公司根本就不能做股票項目，“他很詫異，說你們怎么上了這種當？”

　　　于女士等人去找原公司總經理交涉，他承認這種“原始股”不能流通，但卻說虛假宣傳是劉經理等人的個人行為，與公司無關，而此時，劉經理早已離開了公司。

　　　打著招工的名義，進行一系列的培訓后，讓他們以內部職工的名義購買“原始股”。之后，他們再以“內部消息”靈通者的身份向周圍的親友推薦。據楊兆全介紹，推銷所謂“原始股”很多都是以這種傳銷的方式進行的。

　　騙局的危害

　　　根據證券法規定，向不特定對象發行股票或向特定對象發行股票后股東累計超過200人的，均為公開發行；公開發行股票應報經證監會核準，未經核準擅自發行的，均屬于非法發行股票。未經證監會批準，任何單位和個人不得經營證券業務。

　　　但是，非法證券活動仍時有發生。據中國證券業協會掌握的情況，相當部分涉嫌非法發行股票的企業來自陜西、四川、黑龍江等地，且有向全國蔓延之勢。

　　　因此，去年底，國務院辦公廳發出《關于嚴厲打擊非法發行股票和非法經營證券業務有關問題的通知》(國辦發[2006]99號)，指出當前非法證券活動的主要形式有三種：一是編造公司即將在境內外上市或股票發行獲得政府批準等虛假信息，誘騙社會公眾購買所謂“原始股”；二是非法中介機構以“投資咨詢機構”、“產權經紀公司”、“外國資本公司或投資公司駐華代表處”的名義，未經法定機關批準，向社會公眾非法買賣或代理買賣未上市公司股票；三是不法分子以證券投資為名，以高額回報為誘餌，詐騙群眾錢財。

　　　此前，中國證券業協會發布了“防范非法證券活動的風險提示公告”，提醒投資者：現階段，我國合法的證券交易場所是上海證券交易所、深圳證券交易所和證券公司代辦股份轉讓系統，投資者應在上述場所進行證券投資。公告呼吁投資者千萬不要抱僥幸心理，所謂的“原始股”、“將在海外上市的股票”等完全是騙局。

　　　楊兆全把“原始股騙局”細分為三類：第一類是純粹以銷售“原始股”詐騙的；第二類也是最普遍的現象即夸大宣傳、違法銷售，比如有公司刊登廣告聲稱準備在美國上市，還承諾股票不能上市可以回購，但是幾年過去卻一直沒有上市，甚至根本達不到上市的條件；第三類是“灰色地帶”，在法律上，刑事和民事都不靠，很難定性。

　　　不論哪一類騙局，危害性都極大。“趙奶奶的孫子8歲了，出生時因醫療事故造成傷殘，現在不會說話，不會自己吃飯，更不會走路，媳婦無法出去工作。趙奶奶把醫院賠償的錢買了‘原始股’，原想給孫子多賺點救命錢，誰知卻血本無歸。在中介公司花言巧語下，許多老年人把退休金和養老金拿來買‘原始股’，今后他們的養老怎么辦？”楊兆全和同事收到不少這樣的來信。

　　　出于一種強烈的責任感，7月16日，楊兆全所在的律所與上海證券報投資者維權志愿團共同發起成立了“原始股維權律師團”，目的是“盡量挽回投資者的損失，盡可能杜絕所謂的‘原始股’騙局”。

　　　據了解，1998年國務院發布的《非法金融機構和非法金融業務活動取締辦法》第十八條規定，“因參與非法金融業務活動受到的損失，由參與者自行承擔”，中國證券業協會明確提示，“投資者參與非法證券活動不受法律保護。”

　　　換言之，因為這種原始股轉讓本身不合法，投資者在公司上市前承擔著各種風險，而即便真有一天公司上市了，股價也真的翻了若干倍，但投資者卻又會被他人以股權轉讓違法為由剝奪股東身份。

　　　楊兆全說，最近有投資者向律師團提供了一份法院的判決書，該判決就表明：公司雖然上市了，但是由于買賣的原始股行為違法，投資者并不能獲得收益。

　　　楊兆全提醒原始股投資者：不要再抱有等待公司上市的幻想了。

　　　不過楊兆全還提醒，這只是說明轉讓、買賣所謂“原始股”的合同無效，并不意味著投資者沒有權益，通過積極維權，他們仍然可以要回投資款。

　　　目前，維權律師團收到投資者的投訴數千件，涉及的股份公司超過100家，相關中介公司也有100多家。律師團已陸續在哈爾濱、西安、成都等地法院立了案。其中，號稱原始股維權第一案的楊凌科元案，已于11月26日再次在陜西省咸陽市楊陵區人民法院開庭。

　　　這些案件中，維權團把轉讓原始股的股東、股份公司、中介公司和當地的股權托管服務中心列為共同被告，要求4被告共同返還投資款，并承擔訴訟費用。

　　　對于非法證券活動，國家的態度很明確：堅決打擊，絕不手軟。

　　　“隨著國家監管機關打擊非法證券活動的全面展開，律師團深信，有國家法律法規的支持，有眾多原始股受害者作堅強后盾，律師團將始終抱著極大的信心，和投資者一起努力爭取原始股維權活動的最終勝利。”楊兆全對訴訟前景充滿信心。(馮瑩)