第四章 國家出資企業管理者的選擇與考核

　　第二十二條 履行出資人職責的機構依照法律、行政法規以及企業章程的規定，任免或者建議任免國家出資企業的下列人員：

　　(一)任免國有獨資企業的經理、副經理、財務負責人和其他高級管理人員；

　　(二)任免國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、監事會主席和監事；

　　(三)向國有資本控股公司、國有資本參股公司的股東會、股東大會提出董事、監事人選。

　　國家出資企業中應當由職工代表出任的董事、監事，依照有關法律、行政法規的規定由職工民主選舉產生。

　　第二十三條 履行出資人職責的機構任命或者建議任命的董事、監事、高級管理人員，應當具備下列條件：

　　(一)有良好的品行；

　　(二)有符合職位要求的專業知識和工作能力；

　　(三)有能夠正常履行職責的身體條件；

　　(四)法律、行政法規規定的其他條件。

　　董事、監事、高級管理人員在任職期間出現不符合前款規定情形或者出現《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的，履行出資人職責的機構應當依法予以免職或者提出免職建議。

　　第二十四條 履行出資人職責的機構對擬任命或者建議任命的董事、監事、高級管理人員的人選，應當按照規定的條件和程序進行考察。考察合格的，按照規定的權限和程序任命或者建議任命。

　　第二十五條 未經履行出資人職責的機構同意，國有獨資企業、國有獨資公司的董事、高級管理人員不得在其他企業兼職。未經股東會、股東大會同意，國有資本控股公司、國有資本參股公司的董事、高級管理人員不得在經營同類業務的其他企業兼職。

　　未經履行出資人職責的機構同意，國有獨資公司的董事長不得兼任經理。未經股東會、股東大會同意，國有資本控股公司的董事長不得兼任經理。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第二十六條 國家出資企業的董事、監事、高級管理人員，應當遵守法律、行政法規以及企業章程，對企業負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者取得其他非法收入和不當利益，不得侵占、挪用企業資產，不得超越職權或者違反程序決定企業重大事項，不得有其他侵害國有資產出資人權益的行為。

　　第二十七條 國家建立國家出資企業管理者經營業績考核制度。履行出資人職責的機構應當對其任命的企業管理者進行年度和任期考核，并依據考核結果決定對企業管理者的獎懲。

　　履行出資人職責的機構應當按照國家有關規定，確定其任命的國家出資企業管理者的薪酬標準。

　　第二十八條 國有獨資企業、國有獨資公司和國有資本控股公司的主要負責人，應當接受依法進行的任期經濟責任審計。

　　第二十九條 本法第二十二條第一款第一項、第二項規定的企業管理者，國務院和地方人民政府規定由本級人民政府任免的，依照其規定。履行出資人職責的機構依照本章規定對上述企業管理者進行考核、獎懲并確定其薪酬標準。

　　第五章 關系國有資產出資人權益的重大事項

　　第一節 一般規定

　　第三十條 國家出資企業合并、分立、改制、上市，增加或者減少注冊資本，發行債券，進行重大投資，為他人提供大額擔保，轉讓重大財產，進行大額捐贈，分配利潤，以及解散、申請破產等重大事項，應當遵守法律、行政法規以及企業章程的規定，不得損害出資人和債權人的權益。

　　第三十一條 國有獨資企業、國有獨資公司合并、分立，增加或者減少注冊資本，發行債券，分配利潤，以及解散、申請破產，由履行出資人職責的機構決定。

　　第三十二條 國有獨資企業、國有獨資公司有本法第三十條所列事項的，除依照本法第三十一條和有關法律、行政法規以及企業章程的規定，由履行出資人職責的機構決定的以外，國有獨資企業由企業負責人集體討論決定，國有獨資公司由董事會決定。

　　第三十三條 國有資本控股公司、國有資本參股公司有本法第三十條所列事項的，依照法律、行政法規以及公司章程的規定，由公司股東會、股東大會或者董事會決定。由股東會、股東大會決定的，履行出資人職責的機構委派的股東代表應當依照本法第十三條的規定行使權利。

　　第三十四條 重要的國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司的合并、分立、解散、申請破產以及法律、行政法規和本級人民政府規定應當由履行出資人職責的機構報經本級人民政府批準的重大事項，履行出資人職責的機構在作出決定或者向其委派參加國有資本控股公司股東會會議、股東大會會議的股東代表作出指示前，應當報請本級人民政府批準。

　　本法所稱的重要的國有獨資企業、國有獨資公司和國有資本控股公司，按照國務院的規定確定。

　　第三十五條 國家出資企業發行債券、投資等事項，有關法律、行政法規規定應當報經人民政府或者人民政府有關部門、機構批準、核準或者備案的，依照其規定。

　　第三十六條 國家出資企業投資應當符合國家產業政策，并按照國家規定進行可行性研究；與他人交易應當公平、有償，取得合理對價。

　　第三十七條 國家出資企業的合并、分立、改制、解散、申請破產等重大事項，應當聽取企業工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。

　　第三十八條 國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司對其所出資企業的重大事項參照本章規定履行出資人職責。具體辦法由國務院規定。

　　第二節 企業改制

　　第三十九條 本法所稱企業改制是指：

　　(一)國有獨資企業改為國有獨資公司；

　　(二)國有獨資企業、國有獨資公司改為國有資本控股公司或者非國有資本控股公司；

　　(三)國有資本控股公司改為非國有資本控股公司。

　　第四十條 企業改制應當依照法定程序，由履行出資人職責的機構決定或者由公司股東會、股東大會決定。

　　重要的國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司的改制，履行出資人職責的機構在作出決定或者向其委派參加國有資本控股公司股東會會議、股東大會會議的股東代表作出指示前，應當將改制方案報請本級人民政府批準。

　　第四十一條 企業改制應當制定改制方案，載明改制后的企業組織形式、企業資產和債權債務處理方案、股權變動方案、改制的操作程序、資產評估和財務審計等中介機構的選聘等事項。

　　企業改制涉及重新安置企業職工的，還應當制定職工安置方案，并經職工代表大會或者職工大會審議通過。

　　第四十二條 企業改制應當按照規定進行清產核資、財務審計、資產評估，準確界定和核實資產，客觀、公正地確定資產的價值。

　　企業改制涉及以企業的實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產折算為國有資本出資或者股份的，應當按照規定對折價財產進行評估，以評估確認價格作為確定國有資本出資額或者股份數額的依據。不得將財產低價折股或者有其他損害出資人權益的行為。

　　第三節 與關聯方的交易

　　第四十三條 國家出資企業的關聯方不得利用與國家出資企業之間的交易，謀取不當利益，損害國家出資企業利益。

　　本法所稱關聯方，是指本企業的董事、監事、高級管理人員及其近親屬，以及這些人員所有或者實際控制的企業。

　　第四十四條 國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司不得無償向關聯方提供資金、商品、服務或者其他資產，不得以不公平的價格與關聯方進行交易。

　　第四十五條 未經履行出資人職責的機構同意，國有獨資企業、國有獨資公司不得有下列行為：

　　(一)與關聯方訂立財產轉讓、借款的協議；

　　(二)為關聯方提供擔保；

　　(三)與關聯方共同出資設立企業，或者向董事、監事、高級管理人員或者其近親屬所有或者實際控制的企業投資。

　　第四十六條 國有資本控股公司、國有資本參股公司與關聯方的交易，依照《中華人民共和國公司法》和有關行政法規以及公司章程的規定，由公司股東會、股東大會或者董事會決定。由公司股東會、股東大會決定的，履行出資人職責的機構委派的股東代表，應當依照本法第十三條的規定行使權利。

　　公司董事會對公司與關聯方的交易作出決議時，該交易涉及的董事不得行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。

　　第四節 資產評估

　　第四十七條 國有獨資企業、國有獨資公司和國有資本控股公司合并、分立、改制，轉讓重大財產，以非貨幣財產對外投資，清算或者有法律、行政法規以及企業章程規定應當進行資產評估的其他情形的，應當按照規定對有關資產進行評估。

　　第四十八條 國有獨資企業、國有獨資公司和國有資本控股公司應當委托依法設立的符合條件的資產評估機構進行資產評估；涉及應當報經履行出資人職責的機構決定的事項的，應當將委托資產評估機構的情況向履行出資人職責的機構報告。

　　第四十九條 國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司及其董事、監事、高級管理人員應當向資產評估機構如實提供有關情況和資料，不得與資產評估機構串通評估作價。

　　第五十條 資產評估機構及其工作人員受托評估有關資產，應當遵守法律、行政法規以及評估執業準則，獨立、客觀、公正地對受托評估的資產進行評估。資產評估機構應當對其出具的評估報告負責。

　　第五節 國有資產轉讓

　　第五十一條 本法所稱國有資產轉讓，是指依法將國家對企業的出資所形成的權益轉移給其他單位或者個人的行為；按照國家規定無償劃轉國有資產的除外。

　　第五十二條 國有資產轉讓應當有利于國有經濟布局和結構的戰略性調整，防止國有資產損失，不得損害交易各方的合法權益。

　　第五十三條 國有資產轉讓由履行出資人職責的機構決定。履行出資人職責的機構決定轉讓全部國有資產的，或者轉讓部分國有資產致使國家對該企業不再具有控股地位的，應當報請本級人民政府批準。

　　第五十四條 國有資產轉讓應當遵循等價有償和公開、公平、公正的原則。

　　除按照國家規定可以直接協議轉讓的以外，國有資產轉讓應當在依法設立的產權交易場所公開進行。轉讓方應當如實披露有關信息，征集受讓方；征集產生的受讓方為兩個以上的，轉讓應當采用公開競價的交易方式。

　　轉讓上市交易的股份依照《中華人民共和國證券法》的規定進行。

　　第五十五條 國有資產轉讓應當以依法評估的、經履行出資人職責的機構認可或者由履行出資人職責的機構報經本級人民政府核準的價格為依據，合理確定最低轉讓價格。

　　第五十六條 法律、行政法規或者國務院國有資產監督管理機構規定可以向本企業的董事、監事、高級管理人員或者其近親屬，或者這些人員所有或者實際控制的企業轉讓的國有資產，在轉讓時，上述人員或者企業參與受讓的，應當與其他受讓參與者平等競買；轉讓方應當按照國家有關規定，如實披露有關信息；相關的董事、監事和高級管理人員不得參與轉讓方案的制定和組織實施的各項工作。

　　第五十七條 國有資產向境外投資者轉讓的，應當遵守國家有關規定，不得危害國家安全和社會公共利益。