停牌7個月的國美電器(00493.HK)昨日發(fā)布公告稱，將通過向貝恩資本增發(fā)可轉股債券，以及向所有老股東配售新股的方式，至少融資32.36億港元(約合4.7億美元)。同時宣布，國美電器股票將于今日9點半在香港聯(lián)交所復牌。

　　根據(jù)國美和國際私募基金貝恩投資簽訂的投資合作協(xié)議，貝恩投資將以18.04億港元的價格認購國美新發(fā)行的七年期可轉換債券，初始轉化價為每股1.18港元，其規(guī)模相當于國美發(fā)行股本的12.8%。同時國美將向符合資格的股東公開增發(fā)股份，以每100股增發(fā)18股、每股認購價0.672港元的價格發(fā)售。

　　“按照此方案，國美將獲得不少于32.36億港元的資金。”國美電器董事局主席陳曉表示，貝恩資本最終將持有國美擴大的已發(fā)行股本的9.8%至23.5%，另將獲得三名非執(zhí)行董事席位，成為國美電器的第二大股東。

　　和貝恩的強勢進入形成鮮明對比的是，根據(jù)陳曉昨日宣布的一份國美核心高管8人名單，黃光裕家族成員沒有一個人出現(xiàn)在其中。

　　對于現(xiàn)任大股東黃光裕所持35.6%的股權是否會被稀釋，陳曉表示，公司沒“考量”過出售黃光裕股份。完成融資后，國美原大股東黃光裕家族第一大股東的地位仍保持不變。

　　另外，陳曉還透露，接下來國美將實行一個管理層期權激勵計劃。目前該計劃已經得到相關部門的批示，待參加激勵計劃的高官名單和認購價格確認后，近期會通過港交所進行具體信息披露，陳曉希望通過期權計劃提高管理層積極性。

　　附國美電器公告摘要：

　　(1) 建議發(fā)行2016年可換股債券

　　董事會欣然宣布本公司已與投資者訂立投資協(xié)議，據(jù)此，投資者已有條件同意認購2016年可換股債券，合共代價約233,000,000美元(相當于約1,804,000,000港元)。

　　投資協(xié)議及公開發(fā)售完成后，轉換價將調整至每股轉換股份1.108港元，假設按經調整轉換價每股轉換股份1.108港元全數(shù)轉換二零一六年可換股債券，投資者將持有約1,628,000,000股轉換股份，佔本公司現(xiàn)有已發(fā)行股本約12.8%及經發(fā)行轉換股份(不包括根據(jù)公開發(fā)售將予發(fā)行之任何股份)擴大后之本公司已發(fā)行股本約11.3%。

　　(2) 公開發(fā)售

　　本公司建議公開發(fā)售不少于2,296,576,044股公開發(fā)售股份及不多于2,484,657,375股公開發(fā)售股份，每股公開發(fā)售股份之認購價為0.672港元，基準為按記錄日期合資格股東每持有100股現(xiàn)有股份獲發(fā)18股公開發(fā)售股份，須于申請時繳足股款。合資格股東將不會獲發(fā)額外公開發(fā)售股份，任何未獲合資格股東按其比例配額認購之公開發(fā)售股份將由包銷商包銷。

　　公開發(fā)售將僅適用于合資格股東及將不會提呈予除外海外股東。為符合公開發(fā)售資格，所有股份過戶文件必須于2009年7月6日(星期一)下午四時三十分前交回股份過戶登記處登記。本公司將于2009年7月7日(星期二)至2009年7月10日(星期五)(包括首尾兩日)暫停辦理股份過戶登記，以厘定公開發(fā)售之資格。公開發(fā)售已獲全數(shù)包銷及包銷商已有條件同意認購未獲合資格股東于公開發(fā)售認購之任何公開發(fā)售股份。

　　建議發(fā)行及公開發(fā)售完成后，投資者及包銷商(投資者之聯(lián)屬公司)合共將持有(i)約1,628,000,000股股份，佔本公司經發(fā)行公開發(fā)售股份所擴大之已發(fā)行股本之約9.8%(倘所有股東已接納其公開發(fā)售股份，并假設二零一六年可換股債券已獲全數(shù)轉換及2006年認股權證及二零一四年可換股債券于記錄日期前并無行使或轉換)；或(ii)約3,925,000,000股股份，佔本公司經發(fā)行公開發(fā)售股份所擴大之已發(fā)行股本之約23.5%(倘所有股東沒有接納其公開發(fā)售股份，并假設二零一六年可換股債券全面轉換，且2006年認股權證及二零一四年可換股債券于記錄日期前并無行使或轉換)。

　　(3) 進行建議發(fā)行及公開發(fā)售之原因

　　鑒于信貸緊縮和金融機構加強控制向公司授出貸款及其他形式之融資，董事認為，通過建議發(fā)行及公開發(fā)售以籌集新資本乃符合本公司及股東之整體利益，可拓展本公司之股東及資本基礎。

　　建議發(fā)行將引入一名與本公司有共同業(yè)務宏愿之重要獨立投資者，而公開發(fā)售將可令本公司在毋須重大增加本公司財務成本之情況下進行融資，同時為合資格股東提供參與本公司長期發(fā)展之機會。

　　(4) 所得款項用途

　　建議發(fā)行及公開發(fā)售之所得款項凈額估計合共不少于約3,236,000,000港元，將由本公司用作(a)本集團及大中集團之一般營運資金；及(b)與二零一四年可換股債券有關的用途。

　　(5) 集團內部監(jiān)控系統(tǒng)及財務狀況之發(fā)現(xiàn)

　　本公司已完成內部審核，獨立核數(shù)師及顧問亦已分別完成財務審閱及內部監(jiān)控審閱。經考慮本公司之內部審核、內部監(jiān)控審閱及財務審閱結果，以及截至二零零八年十二月三十一日止年度之財務業(yè)績，董事會確認：(i)截至二零零八年十一月三十日，本集團內部控制系統(tǒng)并無任何重大方面之不足；(ii)于截至二零零八年十一月三十日之本集團過往交易及會計記錄并無出現(xiàn)任何挪用資金或資產之行為；及(iii)于截至二零零八年十二月三十一日止年度，關連交易之實際金額并沒有超過獨立股東批準之相關限額。

　　董事會亦普遍滿意本集團之整體內部監(jiān)控系統(tǒng)，認為該系統(tǒng)乃足夠及有效。于進行內部監(jiān)控審閱后，董事會發(fā)現(xiàn)本集團內部監(jiān)控系統(tǒng)之部份方面可以進一步加強，并已采取行動提升本集團有關部份之內部監(jiān)控系統(tǒng)。

　　(6) 一般資料

　　載有公開發(fā)售詳情之章程文件將盡快寄發(fā)予合資格股東，并將向除外海外股東寄發(fā)章程以供彼等參考之用。

　　洛希爾及嘉誠亞洲(渣打集團成員)已獲委任為本公司就建議發(fā)行及公開發(fā)售之財務顧問。

　　股東及有意投資者須注意(1)建議發(fā)行須待若干條件(包括包銷協(xié)議已成為無條件)達成后方可作實，而該等條件可能會或可能不會達成，及(2)公開發(fā)售須待包銷協(xié)議成為無條件及包銷協(xié)議并無被包銷商根據(jù)其條款終止方可作實。因此，建議發(fā)行及╱或公開發(fā)售可能會或可能不會進行。股東及有意投資者在買賣本公司之證券時務請審慎行事。

　　(7) 恢復股份買賣

　　本公司由2008年11月24日上午九時三十分起已暫停股份買賣。本公司已向聯(lián)交所申請于2009年6月23日上午九時三十分起恢復股份之買賣。