ST科龍(000921，收盤價8.47元)日前發(fā)布的一則重組方案，令海信集團股權(quán)激勵名單曝光，在外界驚嘆受激勵的81名員工掌握了數(shù)十億巨額財富的同時，《每日經(jīng)濟新聞》記者還發(fā)現(xiàn)，該股權(quán)激勵竟然涉嫌違規(guī)。

　　2008年9月，國資委發(fā)布《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》(以下簡稱139號文件)，規(guī)定國有企業(yè)職工只能持有其所在企業(yè)的股份，不得直接或間接持有子公司、參股公司股權(quán)。值得注意的是，海信集團股權(quán)激勵的股權(quán)就是子公司海信電子的股權(quán)，這也直接導致在集團任職的5名高管持有海信電子股份，從而違反139號文件的規(guī)定。

　　5名集團高管成子公司前十大股東

　　時間追溯到2001年3月，為建立和推動集團骨干員工的激勵機制，海信集團獲當?shù)卣�府批準，�?lián)合周厚健等7名自然人，發(fā)起成立了青島海信電子產(chǎn)業(yè)控股股份有限公司(以下簡稱海信電子)。當時7名自然人持股14.21%，海信集團持股85.79%。

　　而海信電子儼然成為海信集團實施股權(quán)激勵的“殼”公司，從2001年至2008年，經(jīng)過數(shù)次股權(quán)激勵，海信電子的股權(quán)結(jié)構(gòu)早已發(fā)生變動：海信集團持股比例降至51.01%；自然人股東人數(shù)則增加至81名，他們持有海信電子另外48.99%的股權(quán)。

　　在這81名自然人股東中，包括海信集團董事長周厚健，海信集團董事、總裁于淑珉，海信集團副總裁郭慶存，海信集團董事、副總裁肖建林，海信集團董事孫慧正等人，且這5名集團高管人員都在海信電子的前十大股東之列。

　　既然是股權(quán)激勵的“殼”公司，在海信電子發(fā)展的8年時間，為了激勵持股的管理人員，海信電子所控資產(chǎn)在不斷增加，獲得了海信集團旗下多家公司的股權(quán)，其中就包括海信電器(600060，收盤價21.06元)2%股權(quán)、海信地產(chǎn)45.16%股權(quán)、海信集團財務公司20%股權(quán)以及通過海信空調(diào)持股ST科龍25.22%股權(quán)。若ST科龍本次重組方案得到實施，那海信電子通過海信空調(diào)持有的ST科龍股權(quán)比例還將上升至45.21%。

　　粗略計算，海信電子所控資產(chǎn)市值已超過100億元，若ST科龍重組順利完成，海信電子僅憑持有的海信電器、ST科龍兩家上市公司股權(quán)，市值就在50億元左右，按持股比例計算，那海信集團81名員工通過海信電子所掌控的上市公司股權(quán)市值也將超過20億元。

　　若算上海信地產(chǎn)的資產(chǎn)，那這81名員工所獲財富還將更多。海信地產(chǎn)是山東省綜合實力最強的房地產(chǎn)企業(yè)之一，該公司2007年、2008年的銷售收入分別為50億元、31.54億元，曾蟬聯(lián)山東省房地產(chǎn)企業(yè)納稅額之首。

　　國資委要求整改海信集團無動靜

　　盡管海信集團81名員工通過股權(quán)激勵獲得財富超過數(shù)十億元，但《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，根據(jù)國資委發(fā)布的139號文件，海信集團有5名高管人員對海信電子的持股是不合規(guī)的。

　　在139號文件“嚴格控制職工持股企業(yè)范圍”一條中，明確規(guī)定“國有企業(yè)職工入股原則限于持有本企業(yè)股權(quán)，確有必要的，也可持有上一級改制企業(yè)股權(quán)，但不得直接或間接持有本企業(yè)所出資各級子企業(yè)、參股企業(yè)及本集團公司所出資其他企業(yè)股權(quán)�！边@表示，國有企業(yè)職工在獲得股權(quán)時，只能持有所任職企業(yè)的股權(quán)，而不得間接或直接持有該企業(yè)下屬企業(yè)的股權(quán)。

　　因為海信集團控股海信電子，那周厚健、于淑珉、郭慶存、肖建林、孫慧正等5人作為集團高管，持有海信電子股權(quán)，也就是持有了所任職企業(yè)下屬企業(yè)的股權(quán)，這與規(guī)定明顯不符。

　　不過，該持股發(fā)生在139號文件出臺之前。針對這種情況，139號文件也有專門說明，要求“國有企業(yè)中已持有不得持有的企業(yè)股權(quán)的中層以上管理人員，自本意見印發(fā)后1年內(nèi)應轉(zhuǎn)讓所持股份，或者辭去所任職務。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成或辭去所任職務之前，不得向其持股企業(yè)增加投資。”也就是說，139號文件發(fā)布時，給予了不符合規(guī)定的國有企業(yè)1年的整改期限，要求違規(guī)持股的企業(yè)在1年內(nèi)采用持股人辭職或轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式，來解決這一違規(guī)情況。

　　在ST科龍今年7月公布的重組方案中，公司聘請的獨立財務顧問平安證券曾認為，海信電子控股員工持股問題尚處于法規(guī)允許的整改期限內(nèi)，尚不存在違反國資管理部門相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的情形。但從2008年9月16日139號文件發(fā)布到2009年9月15日，1年整改期限已經(jīng)超過了，海信集團并未公布相關(guān)整改信息。

　　業(yè)內(nèi)人士認為，既然在今年7月ST科龍公布方案時，海信集團職工持股問題仍沒有整改，那么從7月到9月剩下的短短2個月時間內(nèi)，要“火速”完成整改幾乎是不可能的。那么，這就意味著海信集團的股權(quán)激勵很可能已經(jīng)違反了國資委的相關(guān)規(guī)定，已經(jīng)不是平安證券當時所稱的“尚處于法規(guī)允許的整改期限內(nèi)”。

　　海信回應：未收到整改通知

　　《每日經(jīng)濟新聞》記者就此在11月24日采訪了海信集團對外宣傳負責人，他表示，對此事并不了解，更不清楚139號文件的規(guī)定以及相關(guān)的整改情況，但他同時表示，截至昨日，公司沒有收到上級部門發(fā)出的“整改通知”。

　　嚴義明律師事務所律師王志斌告訴記者：“139號文件的確規(guī)定了國有企業(yè)職工不得持有子公司股權(quán)，但是文件并沒有說明如果違反規(guī)定將受到怎樣的懲罰，這也就讓許多企業(yè)有機可乘，降低了執(zhí)行的力度。”

　　記者還注意到，若海信集團未在規(guī)定期限內(nèi)進行整改，那么隨著ST科龍資產(chǎn)重組，還可能上演“錯上加錯”的情況。

　　根據(jù)重組方案，ST科龍將以定向增發(fā)方式收購海信空調(diào)旗下的相關(guān)資產(chǎn)，完成后，海信空調(diào)對ST科龍的持股比例將從25.22%上升至45.21%。海信空調(diào)是海信電子的全資子公司，這相當于海信電子對上市公司ST科龍的間接持股權(quán)增加，那么“違規(guī)”持有海信電子的5名高管間接持有的ST科龍股份也會相應增加，這就變相違反了139號文件中，“在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成或辭去所任職務之前，不得向其持股企業(yè)增加投資”這一規(guī)定。

　　職工持股問題尚未解決，還變相增持上市公司股權(quán)，業(yè)內(nèi)人士不禁擔憂，在ST科龍重組的關(guān)鍵時刻，海信電子的股權(quán)問題是否將成為重組的“絆腳石”？

　　對此ST科龍董秘辦人士表示，這是股東層面的事情，公司并不清楚，而公司的重組方案正在審批過程中，若該事件的確影響到公司的重組進程，那公司將會發(fā)布公告予以披露。

　　新聞鏈接

　　遠光軟件 提高股權(quán)激勵門檻

　　每經(jīng)記者 胡玉慧

　　遠光軟件(002063，收盤價19.26元)11月24日公布了調(diào)整后的股權(quán)激勵方案，與原草案相比，新方案最大的特點是公司對業(yè)績考核門檻的提高。另外，激勵人員數(shù)量也由此前的192人減少為94人，而高管則獲得了更多的股票期權(quán)。

　　調(diào)整考核業(yè)績

　　遠光軟件在今年1月22日公布了《股票期權(quán)激勵計劃(草案)》，但由于公司之后實施了每10股轉(zhuǎn)增8股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案，因此也對原有股權(quán)激勵草案進行了調(diào)整。調(diào)整后，首次授予的股票期權(quán)數(shù)量為901.57萬份，行權(quán)價格為7.39元/股。

　　不過最引人注目的是，公司對業(yè)績考核門檻的提高。

　　在1月份的草案中，遠光軟件表示：若首次授權(quán)日為2009年度，那么2009年比2007年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤增長不低于32.25%，2010年、2011年則分別不低于52.09%和74.9%。

　　而在24日公布的修訂稿中，2009年~2011年三年相對于2007年的凈利潤增長率分別不低于75%、90%和120%，三年的凈資產(chǎn)收益率依次不低于16.80%、16.90%和17.50%。而此處的凈利潤，遠光軟件界定為歸屬于母公司所有者的凈利潤，以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。

　　管理層獲授數(shù)量上升

　　另一方面，激勵對象也出現(xiàn)了很大變動。激勵人員數(shù)量由此前的192人減少到94人，不過減少的人員全部為一般員工，而包括公司總裁在內(nèi)的12名核心管理層及中層人員，并沒有受到影響。

　　在此前的方案中，公司12名中高層共獲得288萬份股票期權(quán)，占擬授予總量的46.83%；調(diào)整后，12名中高層所獲授數(shù)量上升至608萬份，占授予總量的比例變?yōu)?0.73%。其中，公司總裁金卓君獲授數(shù)量由100萬份相應調(diào)整為180萬份，副董事長黃建元由30萬份上調(diào)至99萬份。