兩起官司，五種關聯產品，一場圍繞著ERP軟件FAS2000的六年悲喜劇，仍未終局。

　　7月30日，記者獲悉，臺灣天心資訊開發股份有限公司(下稱臺灣天心)已經于7月14日向珠海市中級人民法院遞交了起訴書，起訴珠海天思軟件技術有限公司(下稱珠海天思)及其代理商東莞市天思計算機科技有限公司侵犯其軟件產品FAS2000的知識產權。

　　當天，珠海市中級人民法院有關人員到珠海天思進行了證據保全，復制了珠海天思的ERP產品——天思經理人——的源代碼。

　　“我們已經做了很長時間的準備，一直在選擇一個好的時機進行起訴。現在，我們已經掌握了所有的證據。”臺灣天心負責該案的渠道部經理馬蘇明向記者說。

　　珠海天思總經理冷學華則向記者強調，其軟件產品天思經理人與FAS2000沒有任何關系，是完全獨立開發的，“我們有完整的開發文檔和記錄，我們也有足夠的授權”。珠海天思還在其官方網站上公開承諾，凡是由于公司產品的版權問題給合作伙伴或用戶造成的損失，珠海天思將給予全額賠償。

　　“即使是文學作品，也很難把這么多的事件湊在一起，既反映出整個業界的浮躁，又反映出在版權保護方面的隨意。”一位了解情況的業內人士表示。

　　“一藤結五瓜”

　　據記者了解，臺灣天心于1996年進入大陸市場，當年6月，其在珠海設立外商投資軟件企業——珠海天心商用軟件有限公司(下稱珠海天心)。當時，臺灣天心已經開發出面向DOS系統的財務管理軟件FAS(Finance Account System)，其希望在大陸繼續研發下一代的面向Windows的產品。

　　珠海天心成立后，臺灣天心將其FAS軟件的下一代產品的研發交由珠海天心軟件負責。根據馬蘇明提供的資料，1998年，珠海天心開發出了面向Windows的ERP產品——FAS2000，并獲得多個軟件業獎項。珠海天心也在此后獲得原信息產業部的“雙軟”企業認定。

　　FAS2000產品推向市場后，珠海天心獲得了一定的發展。但好景不長，2001年8月，珠海天心的控制人發生了變更，香港主板上市公司意科控股以4800萬元股票價格的代價，100%收購了珠海天心。

　　對于珠海天心股權變更的原由，有人認為是當時公司的管理層不了解大陸的ERP市場以及管理的特色，其采取的低價銷售方式造成了珠海天心的資金緊張；還有觀點認為是珠海天心的內部管理缺乏制度約束，漸漸失去了后進力。但無論如何，此后，珠海天心的產權和管理權已經完全轉移到意科控股。

　　意科控股收購珠海天心后，參與創辦珠海天心的蔡文卿曾短暫留任總經理一職，但蔡很快就選擇了離開。

　　蔡文卿是臺灣天心的股東之一。對于蔡文卿離開珠海天心，馬蘇明對記者的說法是，當時珠海天心內部勾心斗角，不得已而為之；而時任珠海天心總裁的冷學華則表示，主要原因是臺灣天心在廣州設立了廣州松佑軟件公司，后來又在珠海開設了珠海天耀軟件科技有限公司(下稱珠海天耀)。

　　珠海天耀迅速在市場上推出了FAS2000的升級產品——Sunlike ERP。而此時，意科控股認為，臺灣天心此舉違背了當初的收購協議。

　　全程參與了收購事宜的冷學華稱，在意科控股收購珠海天心時，根據收購協議約定：蔡文卿無論何種方式離開珠海天心，在二年內都不得從事ERP行業工作；珠海天心不得在臺灣從事銷售活動，臺灣天心也不得在大陸進行銷售。

　　2002年10月，珠海天心起訴珠海天耀侵犯知識產權，稱其違約在大陸銷售FAS2000的升級產品。

　　記者獲得的該案法院判決書顯示，珠海天耀提交了一份臺灣天心的授權書，該授權書表明珠海天耀得到了臺灣天心的授權，可以在中國大陸銷售FAS 2000及其升級產品。珠海天耀還出示了一份臺灣天心與珠海天心共同開發FAS 2000的協議書，該協議書表明，臺灣天心和珠海天心對FAS 2000共同擁有商標、專利和著作權。

　　另外，對于珠海天心提出的有關臺灣天心無權在大陸銷售FAS2000的內容，法院認為，“該協議只是意科控股與珠海天心之間的協議，故不能直接對作為合同第三人的臺灣天心附加義務和約束力。”

　　法院根據以上理由駁回了珠海天心的起訴，認定臺灣天心和珠海天心軟件公司共同擁有FAS2000的版權，同時珠海天耀有資格在大陸銷售FAS2000產品。

　　至此，FAS2000演繹出了兩個版本，珠海天耀的Sunlike ERP和珠海天心的FAS2000。

　　由于無法獲得FAS2000的完整版權，意科控股自認為陷入了收購圈套，再加上業務轉型的需要，其在付出了價值4800萬元的股票以及1000多萬元市場推廣費用之后，意興闌珊。此后，珠海天心逐漸失去活力，其產品也在爭執中無法取得發展。

　　其間，珠海天心的兩個主要開發人員離職后成立了天博公司，并開發出ERP產品——Master ERP。天博公司此后將該產品賣給了上海有利軟件公司，后者在此基礎上推出了Profits ERP。

　　2002年12月，意科控股對珠海天心做出了處理。而這又為第二起官司埋下了伏筆。

　　據冷學華介紹，2002年底，意科控股為了轉型制造業，同時又照顧到FAS2000用戶的權利和產品維護、BUG修改等，把珠海天心公司的銷售網絡、客戶、員工、軟件修改權利等“或轉讓或授權”給了由冷學華創立的珠海天思。

　　2003年初，珠海天心停止經營，只留守2個財務人員處理遺留問題。二年后，珠海天思推出了自己的產品——“天思經理人”。

　　而在2003年中，意科控股將FAS2000作價1000萬元賣給澳門萬佳訊公司的全資子公司珠海萬佳達，后者將產品修改后以“Mega 2004 ERP”的品牌對外銷售。

　　2007年，珠海天心由于經營到期而被工商部門注銷。但是，至此，圍繞著FAS2000這款ERP軟件產品，已經衍生出多款產品，分別為珠海天心的FAS2000、珠海天耀的Sunlike ERP、天博公司的Master ERP、珠海萬佳達的Mega 2004 ERP，以及珠海天思的天思經理人。有業界人士將此現象形象地概括為“一藤結五瓜”。

　　兩起訴訟

　　2003年10月，珠海天耀的名稱變更為天心耀華軟件科技(珠海)有限公司。2008年，天心耀華軟件科技(珠海)有限公司更名為天心軟件科技(珠海)有限公司(下稱天心科技)。

　　而經過幾年的經營，天心科技和珠海天思都有了較大的發展。珠海天思在2005年初被授予廣東省高新技術企業，并率先在ERP業界開始推廣全渠道模式；而天心科技也多次在中國國際軟件博覽會上獲獎。

　　然而，天心科技和珠海天思之間圍繞著各自軟件產品知識產權的口水戰不斷出現，并最后演變成第二次官司。

　　2008年7月14日，臺灣天心針對珠海天思提起訴訟。“我們已經做了很長時間的準備，一直在選擇一個好的時機。”馬蘇明向記者表示。

　　馬所認為的“時機”實際上是等待臺灣天心收購珠海萬佳達的Mega 2004 ERP產品所有權，“我們早就想采取行動了，但我們又害怕在訴訟過程中，珠海天思突然從珠海萬佳達那里拿到了授權，最后白告一場”。

　　今年7月中旬，臺灣天心完成了對珠海萬佳達的產品Mega2004ERP的收購，并在收購完成后，“馬上提起了訴訟”。

　　此次訴訟的焦點集中在珠海天思是否擁有珠海天心產品的開發和銷售權，以及珠海天思是否非法使用了FAS2000的源代碼。

　　作為珠海天思的創辦人負責人，冷學華向記者表示，珠海天思在2003年12月31日以后，根據約定已經終止銷售珠海天心的FAS2000產品，亦不需要使用FAS2000源代碼進行開發。

　　在冷學華看來，軟件行業的發展日新月異，早期的開發工具基本被淘汰，FAS2000底層架構為BDE，無論是其穩定性、安全性還是處理速度，根本無法滿足今天客戶的需求，八年前的軟件產品，到今天已經沒有任何價值。

　　冷學華強調，天思經理人的底層架構與FAS2000完全不同，天思經理人是在數十個開發人員辛勤努力開發下，經過5-6年的發展而來。同時，由于意科控股當時想早點轉型制造業，為了客戶服務的需要，鼓勵珠海天思接手，而由珠海天心轉到珠海天思的員工都沒有受到同業禁止的限制。

　　馬蘇明則強調：珠海天思的ERP產品的源代碼是復制自珠海天心，而珠海天心將FAS2000出售給珠海萬佳達后，該軟件的開發權也轉移到了珠海萬佳達手中，加上原臺灣天心擁有的開發權，臺灣天心由此成為唯一擁有FAS2000知識產權的公司。

　　冷學華則指出，2003年，珠海天心將FAS2000產品的軟件修改權和修改后產品的銷售權賣給珠海萬佳達也是有條件的，珠海萬佳達并不能使用FAS2000的品牌和商標，否則珠海萬佳達就不需要使用Mega2004ERP這個品牌了。

　　中小ERP困境

　　目前，圍繞著FAS2000的第二起官司仍未有結果，但有關“一藤結五瓜”的現象卻已引起一些業內人士的普遍關注。

　　“兩次訴訟看上去都是版權糾紛，但第一次訴訟，在雙方都花費了高昂的代價和時間之后，又走回了起點。但一個已經生出了五個孩子的軟件已經成了解不開的結，很難說能夠通過官司完全解決。”有業界人士評價說。

　　還有業界人士認為，一直以來，中小軟件開發企業中存在著一定的混亂狀況，包括軟件企業管理不規范、經理人員挖角開發人員、產品缺乏版權保護意識、版權產品的多重買賣和重復授權等。

　　上海英孚思為公司的咨詢顧問喬勝普則認為，“這幾年國內ERP行業的日子并不好過，除了幾家規模較大的廠商外，一些中小ERP企業的成長空間并不很大，而在這種情況下，價格戰成為了這些公司的選擇，這也意味著縮減研發成本和惡性競爭，反過來也就更增加了對版權的漠視以及管理上不規范。”

　　知識產權律師游云庭在接受記者采訪時表示，知識產權保護和轉讓的現狀的確不容樂觀，不僅僅是國內公司，包括境外公司在操作上也常常帶有不規范性，而對于一個IT行業的外行收購軟件企業來說，其中隱含的風險非常大，具體到“一藤結五瓜”現象來說，珠海天心和意科控股之間不嚴謹的收購合同導致了第一次訴訟，而意科控股對于珠海天心的處置導致了第二次的紛爭。

　　一位不愿透露姓名的業內人士指出，在制造業原材料上升、用工成本增加、人民幣升值、出口退稅率降低等不利因素影響下，進入2008年后中小型制造業生存異常艱難，對ERP采購需求降低。ERP行業競爭由此也加劇，類似的訴訟以及利用訴訟來達到搶占市場份額的手段必將會頻繁出現。(郭建龍)