海信科龍增發

　　擬議中的海信科龍電器股份有限公司(000921.SZ，下稱“海信科龍”)增發方案使得已經實施了7年多的海信集團高管激勵“作用”得以進一步顯露。

　　5月29日，海信科龍的公告稱，海信科龍擬向青島海信空調有限公司(下稱“海信空調”)非公開發行A股股票以購買其旗下包括冰箱、空調生產和白色家電營銷在內的白色家電資產，以改善公司資產質量、增強盈利能力和可持續發展能力。

　　根據海信科龍的公告，海信科龍將向海信空調發行不超過28022萬股的A股，發行價格為5.71元／股。本次擬購買的標的資產價格不超過16億元人民幣。

　　交易如果最終得以達成，意味著海信空調對海信科龍的控股比例從24%增至44.46%。

　　這同時意味著，作為海信空調的全資控股母公司青島海信電子產業控股股份有限公司(下稱“海信電子”)將間接持有海信科龍44.46%的股份。

　　公開的工商登記資料顯示，海信電子中，自然人股東占有44.42%的股份。在海信科龍本次得以增發之后，海信空調將占有海信科龍總計超過5億股股票，其中的2.2億股左右為海信電子的自然人股東間接持有。按照6月11日海信科龍的股票價格5.15元/股計算，這部分股票的市值超過10億元人民幣。

　　在海信電子的自然人股東中，海信集團11名高管占有44.42%的股份中的近40%，其余的4%強為海信集團工會代表500多名自然人占有。

　　這其中，周厚健作為海信電子中最大的自然人股東，占有該公司近5%的股份。以此計算，周厚健間接持有海信科龍近2500萬股，市值在1.2億元人民幣。

　　海信電子的發展歷程

　　《第一財經日報》記者查閱相關工商登記資料獲知，這家公司成立于2001年，是青島市相關部門為了落實海信集團高管股權激勵機制而批準成立的。

　　“同意以海信集團為主發起人聯合公司經營層人員周厚健、于淑珉、劉國棟等7人，以發起方式設立青島海信電子產業控股股份有限公司。”青島市經濟體制改革委員會當時的一份文件說。

　　海信電子成立時股本總額為12401萬元，到2006年11月，海信電子股本總額調整為16932萬元，股份總額增加了4531萬元，這期間，股本結構已經發生了變化。　　海信電子2001年設立時，作為國有企業的海信集團持有該公司85.75%的股權，自然人持有14.25%的股權。經過6年的增資擴股，海信集團持有的股權逐步減少，自然人持有的股權相應增加，到2006年11月，海信集團持有的股權比例變為55.6%，自然人持有的股權比例變為44.4%。

　　海信電子這幾年的股本演變過程，其實就是海信集團高管激勵機制的路線圖：先成立由海信集團代表國有成分占絕大部分股權的公司，將海信集團的一些核心資產注入其中。然后，通過國有股權放棄配股權、海信集團高管個人兌現風險年薪，兌現期股、期權的方式，使國有股份所占比例逐步減小，高管所占股權隨之增加。

　　按照青島市經濟體制改革委員會2001年下發的《關于青島海信電子產業控股股份有限公司獲準設立的通知》，當時海信集團在海信電子中持有國有法人股10638.43萬股，占股本總額的85.75%。海信集團以其持有的青島海信進出口公司的國有凈資產及青島海信房地產股份有限公司和青島海信空調有限公司的國有股權益出資，其中的2116萬股設置為期股激勵，607萬股設置為期權獎勵。

　　上述文件中還說，海信電子中，個人股1762萬股，其中周厚健持有486萬股，占總股本的3.924%，于淑珉持有252萬股，占總股本的2.06%。其余6人持有2.06%到0.935%的股份不等。周厚健現金出資67萬元，獎勵股419.6萬股。

　　2002年11月間，海信電子完成了第一次增資擴股，總股本調整為13348萬元。此次增資擴股，代表國有的海信集團放棄了配股權。自然人股東按照每股1.08元的價格參與了配股。包括周厚健在內的11名自然人認購了317萬股，海信集團工會認購了630萬股。此次股本調整后，海信集團持股比例為79.69%；自然人持股比例為21.31%。周厚健再次現金出資85萬元。

　　海信集團放棄配股得到了當時青島市國資辦的同意，但并未講明同意海信集團放棄配股的原因。當時，海信電子還進行了上年度利潤分配，海信集團持有的國有股在扣除期股紅利后余額為3749萬元。

　　2006年1月19日，海信電子再一次增資擴股至14431萬元。其中，海信集團持有73.72%的股權，自然人持有26.28%的股權。

　　這次增資擴股采取的是海信集團領導班子成員風險年薪轉股的形式進行，因此，國有股權總量保持原樣。青島市國資委的批復中說：“同意你集團將領導班子成員1998年~2002年的風險年薪中的1131萬元，以每股1.045元的價格，轉增為海信電子產業控股股份有限公司的股權，共計1082萬股。”

　　在1998年到2002年的5年中，按照文件規定，周厚健應發的風險年薪為770萬元。此次轉股中，周厚健應轉作股權的風險年薪數額為500萬元，其中的209萬元已經轉為其他子公司的股權，同時，因為實施股權激勵，需要再扣除225萬元，故本次周厚健共有62萬多元轉為海信電子的股權，使得其在海信電子的股權達到4.35%。

　　2006年8月，海信電子擴股至16932萬元，國有股股權比例下降為62.83%，自然人持有的股權比例上升為37.17%；2006年11月，在股本總額未變的情況下，進行了股權調整，國有股股權下降到55.6%，自然人持有的股權比例為44.4%。

　　截至發稿時，《第一財經日報》未能就高管激勵一事得到海信集團的回應。（李攻）