國美電器(0493.HK)8月29日發布公告，已于28日簽訂買賣協議，向永樂原高管陳曉等人收購永樂(中國)10%的股權，收購價格約為人民幣8.11億元。

　　早在2006年7月，國美電器宣布以53億余元的總代價收購在香港上市的中國永樂(0503.HK)，以換股加現金的方式進行支付。中國永樂持有永樂(中國)電器銷售有限公司90%的股權。此次收購之后，國美電器將全資擁有永樂(中國)電器銷售有限公司。

　　套現5.88億元

　　中國永樂被國美電器收購后，董事長陳曉出任國美電器執行董事、總裁，永樂其他高管則悉數退出公司管理層。

　　國美電器此次收購的永樂(中國)10%股權，屬于陳曉、束為、劉輝、袁亞石及上海和貴，分別持有約7.25%、1.31%、0.98%、0.45%、0.01%的權益。上述四人均為永樂電器前高管。通過本次股權轉讓，陳曉將可獲得5.88億元現金。

　　而8.11億元的收購價格，主要是參照國美電器與永樂(中國)2007年的市盈率，即分別為32.5倍與21.5倍；以及參照國美電器與永樂(中國)2007年的市銷率，即分別為0.86倍與0.63倍，并參照兩地上市的其他連鎖零售企業的估值水平厘定。

　　因股權轉讓尚需獲得相關部門批準，故在簽訂股權購買協議的同時，國美電器還與陳曉、束為、劉輝、袁亞石等人簽訂了借款協議，將6.53億元人民幣不計息貸款先借給四人。待交易完成后，這些貸款將沖抵股權收購款。也就是說，陳曉等四人已經提前獲得了大部分股權轉讓款。

　　此外，國美電器還簽訂了收購上海民融1%權益的協議，永樂(中國)持有上海民融99%的權益，另1%的權益屬于陳曉、束為、劉輝、袁亞石，收購代價為100萬元。

　　上述收購完成后，永樂原管理層在企業中所擁有的權益，已經全部變現，或者是換成了國美電器的股票。

　　雖然2006年7月的收購價約為53億元，但由于永樂原股東將股份換成了國美股票，而兩年來，國美股票從當初換股的每股6.45港元，一路攀升，2007年11月時，最高價達到每股21.5港元。

　　而國美電器公開資料顯示，陳曉持有的國美電器股票(包括永樂原管理團隊的委托持股)的比例，好倉不斷下降，淡倉則不斷增加。

　　減持國美

　　國美電器8月份發布的2008年中報顯示，陳曉(包括永樂原管理團隊的委托持股)持有國美股份的比例為7.28%(好倉)——9.29億股國美股票。其中，5.34億股由他控制的Retail Management Company Limited(RMCL)持有，另3.95億股由他以The Retail Management Trust信托人的身份通過RMCL持有。RMCL是一家陳曉控股的公司，其他股份由永樂原其他管理人員持有。

　　但國美中報同時顯示，陳曉(包括永樂原管理團隊的委托持股)持有國美電器股票的“淡倉”為6.72億股，占國美股權比例約為5.27%。

　　根據香港聯交所的信息披露規則，淡倉是指通過金融衍生工具賣空的部分股份或債券倉位，比如，向市場就標的股票售出了認購權證等。

　　“淡倉并不等于已經賣出了股票。”國美電器執行董事、總裁陳曉8月29日在電話中對本報記者強調，“作為高管，我不便于對國美股價發表評論。”

　　但畢竟，陳曉名下持有的國美股權一度高達近13%。2007年2月，陳曉一度曾增持了國美股票。當時的公告顯示，陳曉控制的RMCL以代價為1.33億港元購買了1500萬股，增持后，持有國美股比為12.94%。

　　2007年8月國美中報顯示，陳曉持有的國美股份的“好倉”為11.57%，持有國美股份的“淡倉”為2.49%。

　　而據國美電器2008年3月1日發布的公告，當時，陳曉持有國美電器股票的比例為9.45%(好倉)，持有國美電器股票5.68%(淡倉)。

　　“我本人最近沒有減持國美股票，也沒有增持。”國美電器執行董事、總裁陳曉8月29日在電話中對本報記者說，“公告里，在我名下的國美股票，不全是我本人的。其他人有沒有減持，以及他們的態度，要問他們本人。”(周益廣)