2月2日，濟南。

　　晴間多云，溫度-5℃ ~ 4℃，春節剛過的泉城乍暖還寒。

　　這天是三聯商社(600898.SH)的臨時股東大會召開的日子，根據公告，國美將全面改組董事會，對三聯“舊臣”進行徹底清理。曠日持久的爭奪戰，引來了全國30多家媒體云集濟南。

　　通過股東委托授權，《中國經營報》記者得以進入大會現場，親歷了這場爭斗。

　　大會以國美全面更換董事會告終，消息傳出，公司股價連攀三個漲停。但接著傳出了三聯集團準備利用“三聯”品牌另造“新三聯家電”的消息；而緊接著，2月18日，三聯訴國美違法拍賣的案子(見《中國經營報》1月19日文章《三聯趁亂反擊 國美守棄皆敗局》)將在濟南開庭，考慮到冗繁的法律程序，可以預見的是，爭斗將再次進入“泥潭戰”。

　　這對上市公司三聯商社來說，亦福亦禍。

　　“職代會”VS“股東”

　　9點30分，國美集團常務副總裁王俊洲帶著高管團隊走上主席臺，而三聯商社高管并沒有出席。

　　三聯商社法律顧問、京魯律師事務所孫羽律師以受自然人股東張洪亮(音，持有700股三聯商社)委托身份第一個發言，他稱還代表三聯商社董事長馮偉忠和工會委員。

　　孫羽發言稱，提請解除馮偉忠董事身份違反了《公司法》第十一條和三聯商社公司章程九十六、九十七條規定的內容，股東大會不能無故解除其職務。

　　緊接著，孫羽又宣讀了三聯商社2009年第一次職工代表大會的決議內容。不過，孫羽的略顯冗長的發言被多名小股東屢次打斷。

　　但孫羽并不理會：“三聯集團與國美公司之間的股權之爭，對公司發展、特別是給我們職工的利益帶來嚴重的傷害……強烈要求結束公司股權惡爭，保障公司平穩發展！”，“特別是在國美獲得公司控股權后，沒有按照有關法律、法規的要求和2008年3月4日其通過監管部門指定媒體所公告的承諾。”

　　“是給所有股東的利益造成巨大威脅，不是你們。”一個操著北京口音的股民喊道。

　　孫羽繼續宣讀：“職代會提出4項強烈要求：第一，公司董事會對公司(2008年)上半年的巨額虧損原因做出合理說明，并追究有關責任人的責任；第二，公司董事會與公司原第一大股東三聯集團和現第一股東——國美公司必須首先結束股權之爭，就公司職工安置等事宜盡快協調、達成一致，并將協調結果及時向公司工會和職工通報，聽取職工意見；第三，為維護全體職工和投資者的利益，維護證券市場相關法律法規的尊嚴，要求國美嚴格按照其2008年3月4日的公開承諾，除不進行新的同業競爭外，并將自公開承諾之后與三聯商社在同一商圈內開設的所有門店一起關閉；第四，在上述問題解決之前，全體職工堅決要求，維持現有穩定格局，以保持公司正常運營和社會安定，如任何一方強行行動，由此引起的后果由其承擔。”

　　100股的訴求

　　和君創業管理咨詢顧問有限公司(以下簡稱“和君創業”)可能是這場股東大會最小的股東，僅有100股，但他們卻駕車奔波千里，從北京來到濟南，參加這次股東大會。

　　當孫羽宣讀完三聯商社職工代表大會的聲明后，和君創業副總裁湯浩站起來發言：“和君創業在得知三聯商社前任大股東三聯集團對新進大股東國美集團發起無理訴訟后，深感震驚，為此購買了100股上市公司股票，以代表小股東利益發動‘小股東革命’。”

　　湯浩認為，三聯集團在重組“鄭百文”入主“三聯商社”后，長期侵占上市公司利益，即使在受到處罰后，仍然以關聯交易方式轉移上市公司利潤。如2008年上半年，三聯商社凈虧損高達4690萬元，業績同比下降40倍，而三聯集團在上市公司業績急劇惡化的同時，與上市公司間的關聯交易費用卻同比大幅增加，其中上半年三聯商社支付給三聯集團及關聯方房屋租賃費用同比增長9倍多，三聯商社向三聯集團支付的物業管理、保衛費用同比增長3.4倍。

　　湯浩還認為，三聯集團在參加第二批三聯商社股權(2276萬股)的拍賣過程中，為增加其自身的拍賣收益，先后演出了四次虛假拍賣、操縱拍賣過程的鬧劇，使得原本可以正常的股權拍賣四次流拍，對廣大中小股民產生誤導。

　　股東大會現場，湯浩的聲明得到了大部分人的支持，但場外的記者卻不那么認同了。“你們(和君創業)只持有100股，卻要站出來發動小股東革命，這樣做對自己有何好處？”山東一家媒體率先發難。

　　“我們這么做完全是站在公義的角度，目的就是維護小股東的權益。”湯浩回答，但旋即遭到了反駁：“我覺得在現今這個社會上，不為自己的利益而去干的事情是沒有的，(和君創業)在這件事上的做法，從邏輯上解釋不通。”另一位媒體記者語帶質疑地說。

　　“和君創業的做法的確有自己利益在里面，從天歌科技(000509.SZ，舊名，現名S*ST華塑 )，到達能與娃哈哈、光明乳業(600597.SH)的控制權之爭，這家公司都深度參與，其參與方式已經成為這家公司特有的經營手段。”一位知情人會后向記者透露。市場也有傳言，和君創業和國美集團過從甚密。

　　上市公司淪為“魚肉”

　　“人為刀俎，我為魚肉。”夾在國美與三聯爭奪戰中的三聯商社，更多時候是案板上的魚肉。

　　從2008年2月4日的股權拍賣算起，國美集團和三聯集團對于三聯商社控股權的爭奪已經持續了一年，各施手法，激烈異常。期間更有黃光裕被抓的國美震蕩，三聯趁機反訴，更給這場爭斗增加了懸念。2009年2月18日，三聯反訴的案子開庭，無論輸贏，雙方都不可能就此罷手，爭斗將隨著冗繁的法律程序再度被拖長。

　　毫無疑問的是，跌宕起伏的“纏斗”，每到一個關節處，都會引起三聯商社股票的“上竄下跳”。2008年2月，受國美即將入主的刺激，三聯商社股票陡然拉出8個漲停，到達17.98元/股的高位，接著三聯屢次施展“干擾計”，雙方纏斗不休，股價一路下跌至3.21元(2008年12月1日)的谷底。本次臨時股東大會換屆董事會后，股價再度飆升，目前又有了三個漲停。

　　可以想見，如果2月18日的庭審，無論那個勝訴，都將給股價以強烈的刺激。

　　家電專家劉步塵呼吁，無論最后的結果如何，三聯集團及國美電器都要從大局出發，不要再次上演2008年“拉鋸戰”一幕。“畢竟，斗氣對誰都不利，三聯集團斗不起，國美電器斗不起，三聯商社和股民也斗不起。我們需要的是三聯商社健康發展，而不是繼續下滑下去。”(張景宇 李俊輝)