(聲明：刊用中國《新聞周刊》稿件務(wù)經(jīng)書面授權(quán))
在由“資本市場”、“銀行體系”和“收購目標(biāo)”共同構(gòu)成的國際化“收購三角”里，由于各地區(qū)法例與監(jiān)管制度的不同，使得任何一方的內(nèi)部監(jiān)管都將面臨著來自外部信息缺失的巨大困難
☆田非★本刊記者/王晨波
2005年，顧雛軍登上了第二屆“胡潤資本控制50強(qiáng)”的榜首。有意味的是，第一屆的這個(gè)位置是屬于德隆唐氏兄弟的。顧毫不掩飾對這個(gè)評價(jià)的厭惡，他認(rèn)為這只是他打造產(chǎn)業(yè)帝國的“副產(chǎn)品”。
但不可否認(rèn)，從2000年7月，顧雛軍創(chuàng)辦格林柯爾科技控股有限公司在香港上市以來，就開始了長達(dá)五年的資本攻伐。
到2005年顧雛軍已擁有4家A股公司和1家香港創(chuàng)業(yè)板公司。短短五年時(shí)間，顧雛軍就搭建了一個(gè)龐大的“格林柯爾系”。
前后“格林柯爾系”
關(guān)于“格林柯爾系”的通常說法，是由四家A股公司和一家香港上市公司構(gòu)成。但這一普遍看法與實(shí)際情況有著極大的出入。倘若以2001年收購科龍為界，把顧氏企業(yè)收購分為前后兩期的話，就會(huì)發(fā)現(xiàn)，實(shí)際上存在兩個(gè)完全不同意義上的“格林柯爾系”。
簡要回顧顧雛軍在收購科龍前的投資與經(jīng)營包括：上世紀(jì)90年代中期的海外經(jīng)營；1995年投資天津格林柯爾(中國)有限公司(以下簡稱天津工廠)；2001年，注冊地在開曼群島的格林柯爾科技控股有限公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市(下簡稱香港格林柯爾)。
此階段往往被忽略的細(xì)節(jié)在于，天津工廠是由顧雛軍個(gè)人通過總部位于加拿大的格林柯爾集團(tuán)間接控股，與香港格林柯爾并無股權(quán)從屬關(guān)系。正是這一細(xì)節(jié)，使得顧雛軍對科龍的收購資金來源最終得以澄清。據(jù)公告證實(shí)，顧雛軍收購科龍的首筆款1.5億元為減持香港格林柯爾股權(quán)所得，而其后的近2億元收購資金卻無法查明來源。2001年10月底，也就在與科龍簽字的前夕，順德格林柯爾企業(yè)發(fā)展有限公司(后改為廣東格林柯爾)成立，作為一家有限公司，顧個(gè)人占90%以上股份。
此前的五六月份，顧兩次在高價(jià)位拋售格林柯爾9500萬股的股票，總計(jì)套現(xiàn)約3億港元。“我手頭已有3個(gè)億，剩下的2.6億就拿不出來？我還有天津的廠呢！還有國際業(yè)務(wù)呢！”當(dāng)媒體對格林柯爾收購能力表示懷疑時(shí)，顧十分不以為然。
直到今年，香港證監(jiān)會(huì)1月11日發(fā)布的一份譴責(zé)聲明才透露出其中玄機(jī)，聲明表示：今年1月11日，香港聯(lián)交所對格林柯爾科技(08056.HK)及有關(guān)董事，對2001年向天津格林柯爾工廠預(yù)付2.3億元貨款關(guān)聯(lián)交易隱瞞不報(bào)，予以公開譴責(zé)。
而在2004年年報(bào)中，首次透露科龍公司控股股東廣東格林柯爾(原順德格林柯爾)股權(quán)結(jié)構(gòu)為顧雛軍個(gè)人占60%，而天津工廠占40%。結(jié)合對天津工廠盈利狀況的質(zhì)疑，有理由推測香港格林柯爾預(yù)付的2.3億元正是收購科龍的另一部份資金來源。
在收購科龍后，“格林柯爾系”旗下的企業(yè)又可以分為兩個(gè)部份：一是動(dòng)用科龍資金，以科龍名義收購的非上市企業(yè)及生產(chǎn)線，如吉諾爾、上菱電器、阿里斯頓等；另一部分則是以顧雛軍私人控股的企業(yè)名義收購的上市公司，如以廣東格林柯爾(原順德格林柯爾)名義收購的科龍、美菱，以揚(yáng)州格林科爾名義收購的亞星、襄軸。
在對后三家上市企業(yè)的收購中，共涉及出資約7億多元，分別為美菱2.07億元，亞星4.18億元，襄軸約1億元，而且均為現(xiàn)金出資。如此巨大的出資金額，顧雛軍被懷疑把科龍當(dāng)作“現(xiàn)金牛”。
誰是真正的“現(xiàn)金牛”?
面對種種質(zhì)疑，顧雛軍提到“我的錢有國際背景”。他還多次表示，收購時(shí)“用的我個(gè)人的錢，是格林柯爾集團(tuán)內(nèi)部的錢。”既是“有國際背景”的錢，又是“個(gè)人的錢”，顧雛軍的話是否前后矛盾？或是有意敷衍？
縱觀2000至2004年歷年香港格林柯爾年報(bào)，其中有一個(gè)值得關(guān)注的現(xiàn)象：那就是無論其經(jīng)營利潤如何起伏，其銀行存款數(shù)量均穩(wěn)步上升，而在2001年及2004年兩次銀行存款出現(xiàn)與利潤及總資產(chǎn)增長未能同步的時(shí)期里，“恰巧”與顧雛軍的兩次并購有著密切關(guān)系。
第一次并購即2001年收購科龍。該年度香港格林柯爾的盈利高達(dá)31400萬，而銀行存款僅增加了30萬。其原因正如前文所述：高達(dá)2.3億元的利潤被作為制冷劑預(yù)付款轉(zhuǎn)入天津工廠，再以參股方式進(jìn)入顧所控股的順德格林柯爾，成為收購科龍的資金。
第二次收購為對商丘冰熊冷藏設(shè)備有限公司的收購，據(jù)香港格林柯爾2004年年報(bào)稱：公司“于2004年8月向商丘冰熊冷藏設(shè)備有限公司購得冷藏汽車制造及生產(chǎn)設(shè)備連負(fù)債、土地共計(jì)18400萬元。現(xiàn)金支付15600萬，應(yīng)付2800萬。”
然而商丘冰熊冷藏設(shè)備有限公司這一公司名稱并未出現(xiàn)在年報(bào)內(nèi)公司的“附屬公司名單”內(nèi)，而是出現(xiàn)了一個(gè)名為“Shangqiu Greencool Refrigeration Truck Co,.Ltd.(商丘格林柯爾冷藏汽車有限責(zé)任公司)”，注冊資本高達(dá)2億的“國內(nèi)責(zé)任有限公司”。盡管對這一公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)尚不清楚，但有理由相信，它與順德格林柯爾一樣，是一家由顧雛軍控股的私人企業(yè)。
這樣一來，收購鏈便已清晰呈現(xiàn)：由顧雛軍私人持有的“Shangqiu Greencool Refrigeration Truck Co,.Ltd.(商丘格林柯爾冷藏汽車有限責(zé)任公司)”收購冰熊設(shè)備，再將其“轉(zhuǎn)手”給香港格林柯爾，由香港格林柯爾承擔(dān)收購資金及收益。
以香港格林柯爾2004年年報(bào)為例，公司當(dāng)年總資產(chǎn)為13億5000萬，但對附屬公司的投資即高達(dá)13億2900萬。自2003年起，公司未再公布公司預(yù)計(jì)投資與實(shí)際投資額，但其銀行存款除了兩次并購?fù)猓廊惶幱诔掷m(xù)增加之中。
假如以實(shí)業(yè)公司的角度來衡量，將香港格林柯爾公司實(shí)際投入的資產(chǎn)(而非銀行存款)與其歷年的收益相比，那已經(jīng)不是優(yōu)異，而是一個(gè)奇跡。但如果從并購角度來衡量，那么可以相信，正是香港格林柯爾，而非科龍電器，承擔(dān)起一系列并購中“現(xiàn)金牛”的角色。
實(shí)際上，從香港格林柯爾上市時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)中可以看出，所謂“位于大陸的制冷劑銷售業(yè)務(wù)及替換工程”正是以收購冰熊設(shè)備的同一手法“裝入”上市后的“投資控股公司”。由于其后歷年年報(bào)中不斷公布“制冷劑業(yè)務(wù)”的動(dòng)態(tài)，使得市場誤認(rèn)為香港格林柯爾就是一間“生產(chǎn)銷售制冷劑”的實(shí)業(yè)公司。
但正因?yàn)樘旖蚬S與香港格林柯爾并無任何產(chǎn)權(quán)上的從屬關(guān)系，使得香港格林柯爾無需為制冷劑的生產(chǎn)成本做出任何投入，而只需享受其銷售收益。一位香港會(huì)計(jì)界人士對此的評價(jià)是，“純服務(wù)利潤，妙不可言”。這也解釋了其制冷劑業(yè)務(wù)超常收益的來源——由于天津廠的銷售業(yè)務(wù)由香港格林柯爾控制，銷售收入及利潤均可由其“一言以定”，在保護(hù)商業(yè)機(jī)密的前提下，審計(jì)師也只能以香港格林柯爾的申報(bào)數(shù)據(jù)為標(biāo)準(zhǔn)，使其“超常增長”得以成立。
跨國“收購三角”
這一系列令人眼花繚亂的轉(zhuǎn)變，很難說是會(huì)計(jì)師的“疏忽”。一位不愿意透露姓名的香港企業(yè)界人士向記者表示，以開曼或英屬海外群島注冊的公司進(jìn)行并購，是香港上市公司中一種常見的做法。
事實(shí)上，這種做法除了利用這些地區(qū)的稅率優(yōu)惠外，更重要的是這些地區(qū)對該區(qū)域內(nèi)的銀行存款或資金流動(dòng)有著嚴(yán)格的保密制度，可以最大限度地避免并購方泄露自己的資金動(dòng)態(tài)。“一般大股東或并購者會(huì)在不同地區(qū)注冊多個(gè)公司，一方面利用不同地區(qū)的制度差異，另一方面則有效地防止了對其資金流向的追蹤。”該人士說。
他認(rèn)為，香港格林柯爾2004年對冰熊設(shè)備的收購方式，即香港資本市場上常說的大股東將某資產(chǎn)“裝入”上市公司的過程，其中許多操作手法已為香港企業(yè)界所熟悉，“但內(nèi)地市場和監(jiān)管部門可能還不太了解。”而按照香港格林柯爾年報(bào)中所引用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，格林柯爾“下屬公司”所持有的資金全屬公司所有，以此而論，其海外控股公司如果持有公司資金，在會(huì)計(jì)計(jì)算中依然可以計(jì)入公司銀行存款，而此類公司如果以此資金進(jìn)行抵押借貸或融資活動(dòng)，根據(jù)當(dāng)?shù)劂y行法例，會(huì)計(jì)師將很難進(jìn)行全面審計(jì)。
2003年8月，有記者就格林柯爾盈利的大幅降低而追問顧雛軍的看法，顧雛軍自信地表示，“相信三五年后，格林柯爾還會(huì)大贏利。”僅僅一年后，顧雛軍便開始實(shí)現(xiàn)其“大贏利”的諾言，但不是通過制冷劑銷售，而是并購——在2004年年報(bào)中，香港格林柯爾宣布，在對冰熊設(shè)備的購并中，公司除收購一間企業(yè)外，并“獲得”價(jià)值21370萬元的不動(dòng)產(chǎn)，僅以此項(xiàng)，公司在收購過程中的“凈利”即達(dá)2970萬元(收購價(jià)為18400萬元)，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過其制冷劑業(yè)務(wù)。
倘若香港格林柯爾在未來“三五年內(nèi)”以同樣方式將顧雛軍購自內(nèi)地的企業(yè)一一“裝入”，在精巧的架構(gòu)控制下，“大幅盈利”并非遙不可期。
更加“巧合”的是，通過對冰熊設(shè)備的收購，格林柯爾的業(yè)務(wù)范疇出現(xiàn)了微妙的變化。將過去的“替換”與“分銷”制冷劑兩項(xiàng)業(yè)務(wù)合并為“提供工程服務(wù)及銷售”一項(xiàng)，同時(shí)新增“制造及銷售冷藏汽車”一項(xiàng)。盡管據(jù)管理層解釋，收購冰熊設(shè)備是為了更好地促進(jìn)制冷劑銷售，但聯(lián)系到顧雛軍今年以來在國內(nèi)汽車業(yè)的一系列并購，其中的變化耐人尋味。
至此，對于“格林柯爾系”上市以來的資金運(yùn)作手法已經(jīng)可以勾勒出一個(gè)大概的輪廓：通過上市利用香港資本市場融資，然后利用開曼及英屬群島的銀行體系，一方面“制造”適當(dāng)?shù)氖找妫硪环矫鎰t在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候以“外資”方式進(jìn)入內(nèi)地進(jìn)行收購，隨后將以顧雛軍名義控股的收購公司“裝入”香港上市公司，并由上市公司分享低價(jià)位收購時(shí)帶來的“收購溢價(jià)”。
在這一由“資本市場”、“銀行體系”和“收購目標(biāo)”共同構(gòu)成的國際化“收購三角”里，由于各地區(qū)法例與監(jiān)管制度的不同，使得任何一方的內(nèi)部監(jiān)管都將面臨著來自外部信息缺失的巨大困難。★
