中新網(wǎng)4月16日電 據(jù)中國證監(jiān)會消息，為規(guī)范上市公司證券發(fā)行行為，保護投資者的合法權(quán)益和社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》，中國證監(jiān)會起草了《上市公司證券發(fā)行管理辦法(征求意見稿)》。歡迎投資者和社會各界積極參與討論研究，并提出建設(shè)性意見或建議。對于此次征求意見，證監(jiān)會新聞發(fā)言人回答了記者的提問。

　　1、為什么在當前繼續(xù)推進股權(quán)分置改革的背景下恢復(fù)上市公司再融資？

　　《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》(以下簡稱《指導(dǎo)意見》)指出：“股權(quán)分置改革是一項完善市場基礎(chǔ)制度和運行機制的改革，其意義不僅在于解決歷史問題，更在于為資本市場其他各項改革和制度創(chuàng)新創(chuàng)造條件”。適時實行“新老劃斷”，對首次公開發(fā)行公司不再區(qū)分流通股和非流通股，對已經(jīng)完成改革的公司優(yōu)先安排再融資，對尚未完成改革的公司要加快推進股權(quán)分置改革，逐步提高直接融資能力和資源配置效率，是改革進行到一定階段的必然結(jié)果，也是提高上市公司質(zhì)量、優(yōu)化上市公司結(jié)構(gòu)，更好地體現(xiàn)改革積極效應(yīng)的內(nèi)在要求。恢復(fù)上市公司再融資是“新老劃斷”的一個重要步驟，既標志著股權(quán)分置改革完成了重要的階段性進程，也標志著市場創(chuàng)新發(fā)展在新機制下的啟動。同時，在完成股權(quán)分置改革的上市公司優(yōu)先安排再融資，也是兌現(xiàn)改革政策、扶持改革后公司做優(yōu)做強的一項重要舉措。

　　必須明確指出，股權(quán)分置改革仍然是當前資本市場改革發(fā)展的首要任務(wù)和重中之重，要確保實現(xiàn)國務(wù)院確定的今年基本完成股權(quán)分置改革的目標。包括恢復(fù)市場融資功能在內(nèi)的資本市場其他各項改革和創(chuàng)新發(fā)展舉措均應(yīng)緊緊圍繞這一目標展開，深入推進股權(quán)分置改革也必將為資本市場的創(chuàng)新發(fā)展奠定更為堅實的基礎(chǔ)。

　　2、如何看待目前恢復(fù)市場融資功能的條件？

　　隨著股權(quán)分置改革的啟動，為了有利于股權(quán)分置改革的進行并避免產(chǎn)生新的歷史遺留問題，從去年四月底起市場暫停了融資功能。從那時起，市場各方都對何時恢復(fù)融資功能非常關(guān)注。《指導(dǎo)意見》提出：“根據(jù)股權(quán)分置改革進程和市場整體情況，擇機實行‘新老劃斷’”。選擇目前時機開始恢復(fù)市場融資功能是由市場多方面的背景和條件決定的。

　　自去年4月29日股權(quán)分置改革試點啟動以來，在黨中央、國務(wù)院的正確領(lǐng)導(dǎo)下，經(jīng)過市場各方的協(xié)同努力，股權(quán)分置改革已取得重要的階段性成果。這為實行“新老劃斷”創(chuàng)造了基礎(chǔ)性的條件。目前，以股權(quán)分置改革為契機，證券公司綜合治理、提高上市公司質(zhì)量、發(fā)展壯大機構(gòu)投資者、健全和完善市場法制等各項基礎(chǔ)性建設(shè)也取得積極成效。隨著市場發(fā)展基礎(chǔ)的鞏固，特別是兩市G股走勢與活躍程度明顯強于大盤，改革后新的定價環(huán)境正在逐步形成。

　　恢復(fù)市場融資功能是市場發(fā)展的內(nèi)在要求。為國民經(jīng)濟建設(shè)籌集資本，為社會資金保值增值提供渠道，是資本市場的基本功能，也是市場發(fā)展的根本途徑。在改革后新的運行機制基礎(chǔ)上啟動“新老劃斷”，將使市場的發(fā)展進入新的軌道，必然促進資本市場健全機制、完善功能、調(diào)整結(jié)構(gòu)、擴大規(guī)模，從而為資本市場自身的健康發(fā)展帶來新的活力。

　　恢復(fù)市場融資功能也是適應(yīng)我國當前宏觀經(jīng)濟總體形勢和發(fā)展需要的一項必然選擇。2006年是落實“十一五”規(guī)劃的開局之年，要保持經(jīng)濟平穩(wěn)較快發(fā)展，就必須更大程度地發(fā)揮資本市場優(yōu)化資源配置的功能，將社會資金有效轉(zhuǎn)化為長期投資，并不斷提高資源利用效率和資金使用效率；要促進宏觀經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整，就必須不斷優(yōu)化上市公司結(jié)構(gòu)，扶持具備良好發(fā)展前景的上市公司做優(yōu)做強，鼓勵優(yōu)質(zhì)企業(yè)上市；要完善金融體系建設(shè)，就必須提高直接融資比重，改變過度依賴間接融資的狀況，降低金融體系的整體風險，提高金融體系的整體效率。

　　正是基于上述形勢變化和發(fā)展要求，要逐步恢復(fù)市場融資功能。今天就《上市公司證券發(fā)行管理辦法(征求意見稿)》(以下簡稱《管理辦法》)公開征求意見。

　　3、證監(jiān)會對實施“新老劃斷”的總體安排是怎樣考慮的？

　　“新老劃斷”必須堅持改革與維護市場穩(wěn)定發(fā)展相結(jié)合的原則，積極穩(wěn)妥、循序漸進。具體實施時的基本思路是：不簡單地以某個時點作為實施“新老劃斷”的標志，而是根據(jù)改革進展情況和市場可承受能力漸進推開，以最大限度地減輕市場對股市擴容的心理壓力。具體做法擬分三步走：第一步，恢復(fù)不增加即期擴容壓力的定向增發(fā)以及以股本權(quán)證方式進行的遠期再融資；第二步，擇機恢復(fù)面向社會公眾的其他方式的再融資；第三步，擇機選擇優(yōu)質(zhì)公司，啟動全流通條件下的首次公開發(fā)行。

　　為體現(xiàn)早改革早受益的政策導(dǎo)向，并避免融資過度集中給市場帶來的壓力，穩(wěn)定市場預(yù)期，股改完成半年以上的公司方可實施對社會公眾的再融資，首次公開發(fā)行率先在完成股改或進入股改程序的公司市值占比達到一定比例的省區(qū)啟動。

　　4、《管理辦法》有哪些新的內(nèi)容，如何體現(xiàn)股權(quán)分置改革后市場新機制的作用？

　　股權(quán)分置改革后新的市場機制和《證券法》《公司法》修訂后新的法律環(huán)境，對改革和完善再融資管理制度提出了新的要求，也創(chuàng)造了新的契機。中國證監(jiān)會經(jīng)過認真調(diào)查研究，在總結(jié)以往上市公司再融資經(jīng)驗教訓(xùn)和參考境外成熟證券市場經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，對現(xiàn)行上市公司發(fā)行證券的有關(guān)規(guī)章制度進行了調(diào)整和完善，形成了現(xiàn)在的《管理辦法》。《管理辦法》突出了對股票發(fā)行的市場價格約束和投資者約束機制，強化了保護公眾投資者權(quán)益的要求，拓寬了上市公司的融資方式和融資品種，簡化了審核程序。

　　一是強化公開發(fā)行證券的市場約束機制。既往的再融資規(guī)則植根于股權(quán)分置環(huán)境，以財務(wù)指標和行政管理為主要監(jiān)管手段，主要目的在于遏制股權(quán)分置條件下大股東盲目融資，市場配置資源的功能發(fā)揮不夠。股權(quán)分置改革后，股東的利益基礎(chǔ)趨于一致，以價格信號為導(dǎo)向的市場資源配置功能將逐步發(fā)揮作用。因此，《管理辦法》對公開發(fā)行股票和可轉(zhuǎn)換公司債券的條件進行了相應(yīng)的調(diào)整和完善，具體措施主要有：確定市價發(fā)行原則，適度降低財務(wù)指標要求；配股引入發(fā)行失敗機制。

　　二是嚴格募集資金管理，鼓勵回報股東。《管理辦法》進一步強化了現(xiàn)行的確保發(fā)行人獨立性、募集資金管理、對股東分紅派息等方面的規(guī)定，有利于防止大股東侵占上市公司權(quán)益，鼓勵上市公司回報股東。具體措施主要有：對融資額進行了更為嚴格的限制；完善了對公司利潤分配的指標要求；對公司治理、誠信記錄、財務(wù)會計資料提出了進一步的要求。

　　三是進一步完善再融資市場化運作機制，提高融資效率。以往由于股權(quán)分置的存在，出于對流通股股東保護的目的，不得不作出一些可能影響再融資效率的限制性規(guī)定，股權(quán)分置改革后，有條件對這些規(guī)定進行調(diào)整。《管理辦法》賦予發(fā)行人更多的自主權(quán)，發(fā)行人獲得發(fā)行核準后，可在六個月內(nèi)自行選擇發(fā)行時機；對兩次融資的時間間隔不再限制，可以更多地由股東大會決定；不再適用流通股股東分類表決程序，發(fā)行證券議案經(jīng)出席股東大會股東所持表決權(quán)三分之二以上通過即可生效。

　　5、如何維護恢復(fù)融資功能階段市場供求的動態(tài)平衡？

　　當前宏觀經(jīng)濟形勢持續(xù)向好，金融市場流動性充裕，居民儲蓄、企業(yè)存款增長較快，需要提高直接融資比重，為各類社會資金分享經(jīng)濟增長成果提供有效的渠道。適時恢復(fù)市場融資功能，不僅滿足了現(xiàn)實的投資需求，而且可以為市場帶來新的增量資金。要實現(xiàn)股市資金供求的動態(tài)平衡，必須采取有效的政策措施，繼續(xù)拓寬股市資金來源。具體措施主要有：加快已獲批準QFII額度的發(fā)放，在必要時可以考慮進一步增加QFII額度；推進商業(yè)銀行組建基金管理公司工作，加快保險公司設(shè)立基金管理公司試點；推動社保基金和保險資金增加直接入市比例；擇機恢復(fù)投資者資金申購股票制度；開展基金公司專項理財和證券公司融資融券業(yè)務(wù)。

　　6、股權(quán)分置改革進入“新老劃斷”的新階段后，有關(guān)部門將如何進一步推進股權(quán)分置改革？

　　啟動“新老劃斷”并不意味著股權(quán)分置改革的任務(wù)已經(jīng)完成，而是對繼續(xù)推進股權(quán)分置改革提出了更高的要求，必須進一步加大改革推進力度，適當加快改革進程，落實各項配套政策，維護實施“新老劃斷”階段的市場穩(wěn)定。上半年，有條件進行股權(quán)分置改革的公司應(yīng)當全部進入股改程序。對于改革存在一定困難的公司，應(yīng)當將地方政府的協(xié)調(diào)組織、五部委的政策配合、保薦機構(gòu)和證券交易所的研究創(chuàng)新力量整合起來，集中解決存在各種特殊問題公司的股改問題。鼓勵將資產(chǎn)重組與股權(quán)分置改革相結(jié)合，支持原非流通股股東或重組方以注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)為對價等方式解決股權(quán)分置問題。