中新網4月16日電 據中國證監會消息，為規范上市公司證券發行行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》，中國證監會起草了《上市公司證券發行管理辦法(征求意見稿)》。歡迎投資者和社會各界積極參與討論研究，并提出建設性意見或建議。對于此次征求意見，證監會新聞發言人回答了記者的提問。

　　1、為什么在當前繼續推進股權分置改革的背景下恢復上市公司再融資？

　　《關于上市公司股權分置改革的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)指出：“股權分置改革是一項完善市場基礎制度和運行機制的改革，其意義不僅在于解決歷史問題，更在于為資本市場其他各項改革和制度創新創造條件”。適時實行“新老劃斷”，對首次公開發行公司不再區分流通股和非流通股，對已經完成改革的公司優先安排再融資，對尚未完成改革的公司要加快推進股權分置改革，逐步提高直接融資能力和資源配置效率，是改革進行到一定階段的必然結果，也是提高上市公司質量、優化上市公司結構，更好地體現改革積極效應的內在要求。恢復上市公司再融資是“新老劃斷”的一個重要步驟，既標志著股權分置改革完成了重要的階段性進程，也標志著市場創新發展在新機制下的啟動。同時，在完成股權分置改革的上市公司優先安排再融資，也是兌現改革政策、扶持改革后公司做優做強的一項重要舉措。

　　必須明確指出，股權分置改革仍然是當前資本市場改革發展的首要任務和重中之重，要確保實現國務院確定的今年基本完成股權分置改革的目標。包括恢復市場融資功能在內的資本市場其他各項改革和創新發展舉措均應緊緊圍繞這一目標展開，深入推進股權分置改革也必將為資本市場的創新發展奠定更為堅實的基礎。

　　2、如何看待目前恢復市場融資功能的條件？

　　隨著股權分置改革的啟動，為了有利于股權分置改革的進行并避免產生新的歷史遺留問題，從去年四月底起市場暫停了融資功能。從那時起，市場各方都對何時恢復融資功能非常關注。《指導意見》提出：“根據股權分置改革進程和市場整體情況，擇機實行‘新老劃斷’”。選擇目前時機開始恢復市場融資功能是由市場多方面的背景和條件決定的。

　　自去年4月29日股權分置改革試點啟動以來，在黨中央、國務院的正確領導下，經過市場各方的協同努力，股權分置改革已取得重要的階段性成果。這為實行“新老劃斷”創造了基礎性的條件。目前，以股權分置改革為契機，證券公司綜合治理、提高上市公司質量、發展壯大機構投資者、健全和完善市場法制等各項基礎性建設也取得積極成效。隨著市場發展基礎的鞏固，特別是兩市G股走勢與活躍程度明顯強于大盤，改革后新的定價環境正在逐步形成。

　　恢復市場融資功能是市場發展的內在要求。為國民經濟建設籌集資本，為社會資金保值增值提供渠道，是資本市場的基本功能，也是市場發展的根本途徑。在改革后新的運行機制基礎上啟動“新老劃斷”，將使市場的發展進入新的軌道，必然促進資本市場健全機制、完善功能、調整結構、擴大規模，從而為資本市場自身的健康發展帶來新的活力。

　　恢復市場融資功能也是適應我國當前宏觀經濟總體形勢和發展需要的一項必然選擇。2006年是落實“十一五”規劃的開局之年，要保持經濟平穩較快發展，就必須更大程度地發揮資本市場優化資源配置的功能，將社會資金有效轉化為長期投資，并不斷提高資源利用效率和資金使用效率；要促進宏觀經濟結構調整，就必須不斷優化上市公司結構，扶持具備良好發展前景的上市公司做優做強，鼓勵優質企業上市；要完善金融體系建設，就必須提高直接融資比重，改變過度依賴間接融資的狀況，降低金融體系的整體風險，提高金融體系的整體效率。

　　正是基于上述形勢變化和發展要求，要逐步恢復市場融資功能。今天就《上市公司證券發行管理辦法(征求意見稿)》(以下簡稱《管理辦法》)公開征求意見。

　　3、證監會對實施“新老劃斷”的總體安排是怎樣考慮的？

　　“新老劃斷”必須堅持改革與維護市場穩定發展相結合的原則，積極穩妥、循序漸進。具體實施時的基本思路是：不簡單地以某個時點作為實施“新老劃斷”的標志，而是根據改革進展情況和市場可承受能力漸進推開，以最大限度地減輕市場對股市擴容的心理壓力。具體做法擬分三步走：第一步，恢復不增加即期擴容壓力的定向增發以及以股本權證方式進行的遠期再融資；第二步，擇機恢復面向社會公眾的其他方式的再融資；第三步，擇機選擇優質公司，啟動全流通條件下的首次公開發行。

　　為體現早改革早受益的政策導向，并避免融資過度集中給市場帶來的壓力，穩定市場預期，股改完成半年以上的公司方可實施對社會公眾的再融資，首次公開發行率先在完成股改或進入股改程序的公司市值占比達到一定比例的省區啟動。

　　4、《管理辦法》有哪些新的內容，如何體現股權分置改革后市場新機制的作用？

　　股權分置改革后新的市場機制和《證券法》《公司法》修訂后新的法律環境，對改革和完善再融資管理制度提出了新的要求，也創造了新的契機。中國證監會經過認真調查研究，在總結以往上市公司再融資經驗教訓和參考境外成熟證券市場經驗的基礎上，對現行上市公司發行證券的有關規章制度進行了調整和完善，形成了現在的《管理辦法》。《管理辦法》突出了對股票發行的市場價格約束和投資者約束機制，強化了保護公眾投資者權益的要求，拓寬了上市公司的融資方式和融資品種，簡化了審核程序。

　　一是強化公開發行證券的市場約束機制。既往的再融資規則植根于股權分置環境，以財務指標和行政管理為主要監管手段，主要目的在于遏制股權分置條件下大股東盲目融資，市場配置資源的功能發揮不夠。股權分置改革后，股東的利益基礎趨于一致，以價格信號為導向的市場資源配置功能將逐步發揮作用。因此，《管理辦法》對公開發行股票和可轉換公司債券的條件進行了相應的調整和完善，具體措施主要有：確定市價發行原則，適度降低財務指標要求；配股引入發行失敗機制。

　　二是嚴格募集資金管理，鼓勵回報股東。《管理辦法》進一步強化了現行的確保發行人獨立性、募集資金管理、對股東分紅派息等方面的規定，有利于防止大股東侵占上市公司權益，鼓勵上市公司回報股東。具體措施主要有：對融資額進行了更為嚴格的限制；完善了對公司利潤分配的指標要求；對公司治理、誠信記錄、財務會計資料提出了進一步的要求。

　　三是進一步完善再融資市場化運作機制，提高融資效率。以往由于股權分置的存在，出于對流通股股東保護的目的，不得不作出一些可能影響再融資效率的限制性規定，股權分置改革后，有條件對這些規定進行調整。《管理辦法》賦予發行人更多的自主權，發行人獲得發行核準后，可在六個月內自行選擇發行時機；對兩次融資的時間間隔不再限制，可以更多地由股東大會決定；不再適用流通股股東分類表決程序，發行證券議案經出席股東大會股東所持表決權三分之二以上通過即可生效。

　　5、如何維護恢復融資功能階段市場供求的動態平衡？

　　當前宏觀經濟形勢持續向好，金融市場流動性充裕，居民儲蓄、企業存款增長較快，需要提高直接融資比重，為各類社會資金分享經濟增長成果提供有效的渠道。適時恢復市場融資功能，不僅滿足了現實的投資需求，而且可以為市場帶來新的增量資金。要實現股市資金供求的動態平衡，必須采取有效的政策措施，繼續拓寬股市資金來源。具體措施主要有：加快已獲批準QFII額度的發放，在必要時可以考慮進一步增加QFII額度；推進商業銀行組建基金管理公司工作，加快保險公司設立基金管理公司試點；推動社保基金和保險資金增加直接入市比例；擇機恢復投資者資金申購股票制度；開展基金公司專項理財和證券公司融資融券業務。

　　6、股權分置改革進入“新老劃斷”的新階段后，有關部門將如何進一步推進股權分置改革？

　　啟動“新老劃斷”并不意味著股權分置改革的任務已經完成，而是對繼續推進股權分置改革提出了更高的要求，必須進一步加大改革推進力度，適當加快改革進程，落實各項配套政策，維護實施“新老劃斷”階段的市場穩定。上半年，有條件進行股權分置改革的公司應當全部進入股改程序。對于改革存在一定困難的公司，應當將地方政府的協調組織、五部委的政策配合、保薦機構和證券交易所的研究創新力量整合起來，集中解決存在各種特殊問題公司的股改問題。鼓勵將資產重組與股權分置改革相結合，支持原非流通股股東或重組方以注入優質資產為對價等方式解決股權分置問題。