中華人民共和國主席令

　　第五十五號

　　《中華人民共和國合伙企業(yè)法》已由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議于2006年8月27日修訂通過，現(xiàn)將修訂后的《中華人民共和國合伙企業(yè)法》公布，自2007年6月1日起施行。

　　中華人民共和國主席　胡錦濤

　　2006年8月27日

　　中華人民共和國合伙企業(yè)法

　　(1997年2月23日第八屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十四次會議通過　2006年8月27日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議修訂)

　　目錄

　　第一章　總則

　　第二章　普通合伙企業(yè)

　　第一節(jié)　合伙企業(yè)設(shè)立

　　第二節(jié)　合伙企業(yè)財產(chǎn)

　　第三節(jié)　合伙事務(wù)執(zhí)行

　　第四節(jié)　合伙企業(yè)與第三人關(guān)系

　　第五節(jié)　入伙、退伙

　　第六節(jié)　特殊的普通合伙企業(yè)

　　第三章　有限合伙企業(yè)

　　第四章　合伙企業(yè)解散、清算

　　第五章　法律責(zé)任

　　第六章　附則

　　第一章　總則

　　第一條　為了規(guī)范合伙企業(yè)的行為，保護合伙企業(yè)及其合伙人、債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，制定本法。

　　第二條　本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

　　普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。本法對普通合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第三條　國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。

　　第四條　合伙協(xié)議依法由全體合伙人協(xié)商一致、以書面形式訂立。

　　第五條　訂立合伙協(xié)議、設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)遵循自愿、平等、公平、誠實信用原則。

　　第六條　合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。

　　第七條　合伙企業(yè)及其合伙人必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，承擔(dān)社會責(zé)任。

　　第八條　合伙企業(yè)及其合伙人的合法財產(chǎn)及其權(quán)益受法律保護。

　　第九條　申請設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)向企業(yè)登記機關(guān)提交登記申請書、合伙協(xié)議書、合伙人身份證明等文件。

　　合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍中有屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項目的，該項經(jīng)營業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)，并在登記時提交批準(zhǔn)文件。

　　第十條　申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業(yè)登記機關(guān)能夠當(dāng)場登記的，應(yīng)予當(dāng)場登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。

　　除前款規(guī)定情形外，企業(yè)登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)自受理申請之日起二十日內(nèi)，作出是否登記的決定。予以登記的，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照；不予登記的，應(yīng)當(dāng)給予書面答復(fù)，并說明理由。

　　第十一條　合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)成立日期。

　　合伙企業(yè)領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照前，合伙人不得以合伙企業(yè)名義從事合伙業(yè)務(wù)。

　　第十二條　合伙企業(yè)設(shè)立分支機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)向分支機構(gòu)所在地的企業(yè)登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

　　第十三條　合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更的，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人應(yīng)當(dāng)自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起十五日內(nèi)，向企業(yè)登記機關(guān)申請辦理變更登記。

　　第二章　普通合伙企業(yè)

　　第一節(jié)　合伙企業(yè)設(shè)立

　　第十四條　設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

　　(一)有二個以上合伙人。合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力；

　　(二)有書面合伙協(xié)議；

　　(三)有合伙人認(rèn)繳或者實際繳付的出資；

　　(四)有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所；

　　(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

　　第十五條　合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“普通合伙”字樣。

　　第十六條　合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。

　　合伙人以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構(gòu)評估。

　　合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。

　　第十七條　合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務(wù)。

　　以非貨幣財產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。

　　第十八條　合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

　　(一)合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點；

　　(二)合伙目的和合伙經(jīng)營范圍；

　　(三)合伙人的姓名或者名稱、住所；

　　(四)合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限；

　　(五)利潤分配、虧損分擔(dān)方式；

　　(六)合伙事務(wù)的執(zhí)行；

　　(七)入伙與退伙；

　　(八)爭議解決辦法；

　　(九)合伙企業(yè)的解散與清算；

　　(十)違約責(zé)任。

　　第十九條　合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

　　修改或者補充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的事項，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，依照本法和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。

　　第二節(jié)　合伙企業(yè)財產(chǎn)

　　第二十條　合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。

　　第二十一條　合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)；但是，本法另有規(guī)定的除外。

　　合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。

　　第二十二條　除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

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