中新網(wǎng)9月11日電 中國(guó)證監(jiān)會(huì)11日公布了《證券發(fā)行與承銷管理辦法》(征求意見稿)，擬對(duì)目前主要融資方式的定價(jià)、發(fā)售、承銷、信息披露等環(huán)節(jié)進(jìn)行規(guī)范，重點(diǎn)對(duì)首次公開發(fā)行股票的詢價(jià)、定價(jià)以及股票配售等環(huán)節(jié)進(jìn)行規(guī)范。
證券發(fā)行與承銷管理辦法(征求意見稿)
目 錄
第一章 總則
第二章 詢價(jià)與定價(jià)
第三章 證券發(fā)售
第四章 證券承銷
第五章 信息披露
第六章 監(jiān)管和處罰
第七章 附則
證券發(fā)行與承銷管理辦法
第一章 總則
第一條 為了規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《證券法》、《公司法》，制定本辦法。
第二條 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì))依法對(duì)證券發(fā)行和承銷行為進(jìn)行監(jiān)管。
第三條 發(fā)行人在境內(nèi)發(fā)行股票或可轉(zhuǎn)換公司債券(以下統(tǒng)稱證券)，證券公司在境內(nèi)承銷證券以及投資者認(rèn)購(gòu)境內(nèi)發(fā)行的證券，適用本辦法。
發(fā)行人、證券公司和投資者參與證券發(fā)行，還應(yīng)當(dāng)遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)證券發(fā)行的其他規(guī)定，以及證券交易所及證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)規(guī)則。證券公司承銷證券，還應(yīng)當(dāng)遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)保薦制度、風(fēng)險(xiǎn)控制制度和內(nèi)部控制制度的相關(guān)規(guī)定。
第四條 為證券發(fā)行出具有關(guān)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，對(duì)其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。
第二章 詢價(jià)與定價(jià)
第五條 首次公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)通過向特定機(jī)構(gòu)投資者(以下稱詢價(jià)對(duì)象)詢價(jià)的方式確定股票發(fā)行價(jià)格。
詢價(jià)對(duì)象是指符合本辦法規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者以及經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)投資者。
第六條 詢價(jià)對(duì)象及其管理的證券投資產(chǎn)品(以下稱股票配售對(duì)象)應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)登記備案，接受協(xié)會(huì)的自律管理。
第七條 詢價(jià)對(duì)象應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
(一) 依法設(shè)立，最近12個(gè)月未因重大違法違規(guī)行為被相關(guān)監(jiān)管部門采取監(jiān)管措施或進(jìn)行行政處罰；
(二) 經(jīng)相關(guān)監(jiān)管部門批準(zhǔn)，可以進(jìn)行股票投資；
(三) 信用良好，擁有獨(dú)立從事證券投資所必需的機(jī)構(gòu)和人員；
(四) 擁有健全的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和控制系統(tǒng)并能夠有效執(zhí)行，風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合有關(guān)規(guī)定。
第八條 下列機(jī)構(gòu)投資者作為詢價(jià)對(duì)象除應(yīng)當(dāng)符合第七條規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
(一)證券公司經(jīng)批準(zhǔn)可以經(jīng)營(yíng)證券自營(yíng)或證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)；
(二)信托投資公司經(jīng)過相關(guān)監(jiān)管部門重新登記兩年以上， 注冊(cè)資本4億元以上，最近12個(gè)月有活躍的證券市場(chǎng)投資記錄；
(三)財(cái)務(wù)公司成立兩年以上，注冊(cè)資本3億元以上，最近12個(gè)月有活躍的證券市場(chǎng)投資記錄。
第九條 主承銷商應(yīng)當(dāng)在詢價(jià)時(shí)向詢價(jià)對(duì)象提供投資價(jià)值研究報(bào)告。發(fā)行人、主承銷商和詢價(jià)對(duì)象不得以任何形式公開發(fā)表或披露投資價(jià)值研究報(bào)告的內(nèi)容。
第十條 投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)由承銷商的研究人員獨(dú)立撰寫并署名，承銷商不得提供承銷團(tuán)以外的機(jī)構(gòu)撰寫的投資價(jià)值研究報(bào)告。出具投資價(jià)值研究報(bào)告的承銷商應(yīng)當(dāng)建立完善的研究報(bào)告質(zhì)量控制制度，撰寫人員應(yīng)當(dāng)遵守證券公司內(nèi)部控制制度。
第十一條 撰寫投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：
(一)獨(dú)立、審慎、客觀；
(二)引用的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、權(quán)威并須注明來源；
(三)對(duì)發(fā)行人所在行業(yè)的評(píng)估具有一致性和連貫性；
(四)無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
第十二條 投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)對(duì)影響發(fā)行人投資價(jià)值的因素進(jìn)行全面分析，應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：
(一)發(fā)行人的行業(yè)分類、行業(yè)政策，發(fā)行人與主要競(jìng)爭(zhēng)者的比較及其在行業(yè)中的地位；
(二)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)狀況和發(fā)展前景分析；
(三)發(fā)行人盈利能力和財(cái)務(wù)狀況分析；
(四)發(fā)行人募集資金投資項(xiàng)目分析；
(五)發(fā)行人與同行業(yè)可比上市公司的投資價(jià)值比較；
(六)宏觀經(jīng)濟(jì)走勢(shì)、股票市場(chǎng)走勢(shì)以及其他對(duì)發(fā)行人投資價(jià)值有重要影響的因素。
投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)在上述分析的基礎(chǔ)上，運(yùn)用行業(yè)公認(rèn)的估值方法對(duì)發(fā)行人股票的合理投資價(jià)值區(qū)間進(jìn)行預(yù)測(cè)。
第十三條 發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在刊登首次公開發(fā)行股票招股意向書和發(fā)行公告后向詢價(jià)對(duì)象進(jìn)行推介和詢價(jià)，還應(yīng)當(dāng)通過互聯(lián)網(wǎng)向公眾投資者進(jìn)行推介。
詢價(jià)分為初步詢價(jià)和累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)兩個(gè)階段。發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)通過初步詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格區(qū)間，在發(fā)行價(jià)格區(qū)間內(nèi)通過累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格。
第十四條 本次發(fā)行的股票在中小企業(yè)板上市的，發(fā)行人及其主承銷商可以根據(jù)初步詢價(jià)結(jié)果確定發(fā)行價(jià)格，不再進(jìn)行累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)。
第十五條 詢價(jià)對(duì)象可以自主決定是否參與初步詢價(jià)，主承銷商不得拒絕詢價(jià)對(duì)象參與報(bào)價(jià)。未參與初步詢價(jià)并有效報(bào)價(jià)的詢價(jià)對(duì)象，不得參與累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)和網(wǎng)下配售。
第十六條 初步詢價(jià)結(jié)束后，提供有效報(bào)價(jià)的詢價(jià)對(duì)象不足20家(公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上，提供有效報(bào)價(jià)的詢價(jià)對(duì)象不足50家)的，發(fā)行人及其主承銷商不得確定發(fā)行價(jià)格，并應(yīng)中止發(fā)行。
發(fā)行人及其主承銷商中止發(fā)行后重新啟動(dòng)發(fā)行工作的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告。
第十七條 詢價(jià)對(duì)象應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)行人的內(nèi)在投資價(jià)值和市場(chǎng)狀況合理報(bào)價(jià)。詢價(jià)對(duì)象的報(bào)價(jià)應(yīng)當(dāng)遵循獨(dú)立、客觀、誠(chéng)信的原則。
第十八條 主承銷商的自營(yíng)業(yè)務(wù)不得參與本次發(fā)行股票的詢價(jià)、網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行；主承銷商管理的集合資產(chǎn)管理計(jì)劃等證券投資產(chǎn)品可以參與網(wǎng)上發(fā)行，但不得參與詢價(jià)和網(wǎng)下配售。
與發(fā)行人或主承銷商存在實(shí)際控制關(guān)系的詢價(jià)對(duì)象，不得參與本次發(fā)行股票的詢價(jià)、網(wǎng)下配售，可以參與網(wǎng)上發(fā)行，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。
第十九條 發(fā)行人及其主承銷商在發(fā)行價(jià)格區(qū)間和發(fā)行價(jià)格確定后，應(yīng)當(dāng)分別報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案，并公告。
第二十條 發(fā)行人及其主承銷商在推介過程中不得誤導(dǎo)投資者；不得干擾詢價(jià)對(duì)象正常的報(bào)價(jià)和申購(gòu)；不得披露招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息；推介資料不得存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
第二十一條 詢價(jià)對(duì)象應(yīng)當(dāng)在年度結(jié)束后一個(gè)月內(nèi)對(duì)上年度參與詢價(jià)的情況進(jìn)行總結(jié)，并就其是否持續(xù)符合本辦法規(guī)定的條件以及是否遵守本辦法對(duì)詢價(jià)對(duì)象的監(jiān)管要求進(jìn)行說明。總結(jié)報(bào)告應(yīng)當(dāng)報(bào)中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)備案。
第二十二條 上市公司發(fā)行證券，可以通過詢價(jià)的方式確定發(fā)行價(jià)格，也可以與主承銷商協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格。
上市公司發(fā)行證券的定價(jià)應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定。
第三章 證券發(fā)售
第二十三條 首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協(xié)議，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。
發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露戰(zhàn)略投資者的選擇標(biāo)準(zhǔn)、向戰(zhàn)略投資者配售的股票總量、占本次發(fā)行股票的比例以及持有期限制等。
第二十四條 戰(zhàn)略投資者不得參與首次公開發(fā)行股票的初步詢價(jià)和累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)，并應(yīng)當(dāng)承諾持有本次配售的股票不少于12個(gè)月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計(jì)算。
第二十五條 發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)向參與網(wǎng)下配售的詢價(jià)對(duì)象配售股票。公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以下的，配售數(shù)量應(yīng)當(dāng)不超過本次發(fā)行總量的20%；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上(含4億股)的，配售數(shù)量應(yīng)當(dāng)不超過向戰(zhàn)略投資者配售后剩余發(fā)行數(shù)量的50%。詢價(jià)對(duì)象應(yīng)當(dāng)承諾持有本次網(wǎng)下配售的股票不少于3個(gè)月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計(jì)算。
本次發(fā)行的股票向戰(zhàn)略投資者配售的，發(fā)行完成后無持有期限制的股票數(shù)量不得低于本次發(fā)行股票數(shù)量的25%。
第二十六條 股票配售對(duì)象限于以下類別：
(一) 經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立的證券投資基金；
(二) 全國(guó)社會(huì)保障基金；
(三) 證券公司證券自營(yíng)賬戶；
(四) 經(jīng)批準(zhǔn)的證券公司集合資產(chǎn)管理計(jì)劃；
(五) 信托投資公司證券自營(yíng)賬戶；
(六) 信托投資公司已經(jīng)設(shè)立并已履行向相關(guān)監(jiān)管部門報(bào)告程序的集合信托計(jì)劃；
(七) 財(cái)務(wù)公司證券自營(yíng)賬戶；
(八) 保險(xiǎn)公司或保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司經(jīng)批準(zhǔn)的證券投資賬戶；
(九) 合格境外機(jī)構(gòu)投資者管理的證券投資賬戶；
(十) 在相關(guān)監(jiān)管部門備案的企業(yè)年金基金；
(十一) 經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他證券投資產(chǎn)品。
第二十七條 詢價(jià)對(duì)象應(yīng)當(dāng)為其管理的股票配售對(duì)象分別指定資金賬戶和證券賬戶專門用于累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)。指定賬戶應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券業(yè)協(xié)會(huì)和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記備案。
第二十八條 股票配售對(duì)象參與累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)和網(wǎng)下配售應(yīng)當(dāng)全額繳付認(rèn)購(gòu)資金，單一指定證券賬戶的累計(jì)認(rèn)購(gòu)數(shù)量不得超過本次向詢價(jià)對(duì)象配售的股票總量。
第二十九條 發(fā)行人及其主承銷商通過累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格的，當(dāng)發(fā)行價(jià)格以上的有效認(rèn)購(gòu)總量大于網(wǎng)下配售數(shù)量時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)發(fā)行價(jià)格以上的全部有效申購(gòu)進(jìn)行同比例配售。
初步詢價(jià)后定價(jià)發(fā)行的，當(dāng)網(wǎng)下有效申購(gòu)總量大于網(wǎng)下配售數(shù)量時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)全部有效申購(gòu)進(jìn)行同比例配售。
第三十條 主承銷商應(yīng)當(dāng)對(duì)詢價(jià)對(duì)象和股票配售對(duì)象的登記備案情況進(jìn)行核查。對(duì)存在下列情形的詢價(jià)對(duì)象不得配售股票：
(一)未參與初步詢價(jià)；
(二)詢價(jià)對(duì)象或股票配售對(duì)象的名稱或賬戶資料與在中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)登記的不一致；
(三)未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)報(bào)價(jià)或足額劃撥申購(gòu)資金；
(四)有證據(jù)表明在詢價(jià)過程中存在違法違規(guī)或違反誠(chéng)信原則的行為。
第三十一條 發(fā)行人及其主承銷商網(wǎng)下配售股票，應(yīng)當(dāng)與網(wǎng)上發(fā)行同時(shí)進(jìn)行。
網(wǎng)上發(fā)行時(shí)發(fā)行價(jià)格尚未確定的，參與網(wǎng)上發(fā)行的投資者應(yīng)當(dāng)按價(jià)格區(qū)間上限認(rèn)購(gòu)，如最終確定的發(fā)行價(jià)格低于價(jià)格區(qū)間上限，差價(jià)部分應(yīng)當(dāng)退還給投資者。
投資者參與網(wǎng)上發(fā)行應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定。
第三十二條 首次公開發(fā)行股票達(dá)到一定規(guī)模的，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回?fù)軝C(jī)制，根據(jù)申購(gòu)情況調(diào)整網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行的比例。
第三十三條 上市公司發(fā)行證券，存在尚未提交股東大會(huì)表決或尚未實(shí)施的利潤(rùn)分配方案或公積金轉(zhuǎn)增股本方案的，應(yīng)當(dāng)在方案實(shí)施后發(fā)行。相關(guān)方案實(shí)施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。
第三十四條 上市公司向原股東配售股票(以下簡(jiǎn)稱配股)，應(yīng)當(dāng)向股權(quán)登記日登記在冊(cè)的股東配售，且配售比例應(yīng)當(dāng)相同。
第三十五條 上市公司向不特定對(duì)象公開募集股份(以下簡(jiǎn)稱增發(fā))或可轉(zhuǎn)換公司債券，主承銷商可以對(duì)參與網(wǎng)下配售的機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類，對(duì)不同類別的機(jī)構(gòu)投資者設(shè)定不同的配售比例，對(duì)同一類別的機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)按相同的比例進(jìn)行配售。主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中明確機(jī)構(gòu)投資者的分類標(biāo)準(zhǔn)。
主承銷商未對(duì)機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類的，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回?fù)軝C(jī)制，回?fù)芎髢烧叩墨@配比例應(yīng)當(dāng)一致。
第三十六條 上市公司增發(fā)股票或發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，可以全部或部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應(yīng)在發(fā)行公告中披露。
第三十七條 上市公司非公開發(fā)行證券的，發(fā)行對(duì)象及其數(shù)量的選擇應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司證券發(fā)行的相關(guān)規(guī)定。
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