大股東發債泄密 凱迪電力被“揩油”5000萬元

　　8月23日，武漢凱迪控股投資有限公司（以下簡稱：凱迪控股）10年期10億企業債開始發行，票面年利率6.12%。凱迪控股是凱迪電力（000939.SZ）的控股股東，截至2010年6月30日，持有凱迪電力197,456,472股，占總股本比例為33.49%。

　　根據中國債券網《2010年武漢凱迪控股投資有限公司公司債券募集說明書》的披露，該筆10億元企業債是由以凱迪控股下屬公司武漢長凱物業發展有限公司（以下簡稱：長凱物業）合法擁有的3宗土地使用權（土地使用權價值總計250,249.06萬元，評估基準日為2009年12月31日），以及自身擁有的子公司中盈長江國際投資擔保有限公司（以下簡稱：中盈長江）35%股權（該部分股權價值為40,393.85萬元）進行抵押/質押擔保。

　　雖然中盈長江持有長凱物業55%的股份，但在凱迪電力將中盈長江25%的股權以4億元的價格向凱迪控股轉讓的關聯交易公告中，卻為何未對中盈長江旗下長凱物業高達25億元的土地加以詳細介紹和評估呢？

　　關聯交易中25億元土地未披露

　　7月19日，凱迪電力公告稱，擬以40,000萬元的股權轉讓價格向控股股東凱迪控股轉讓所持聯營公司—中盈長江25%的股權。

　　8月6日，凱迪電力股東大會通過了以4億元的價格將中盈長江25%的股權轉讓給控股股東凱迪控股。

　　但7月19日的關聯交易公告中，凱迪電力表示，在根據具有執行證券期貨相關業務資格的武漢眾環會計師事務所有限責任公司出具的標準無保留意見的審計報告（眾環審字【2010】889號，中盈長江截止2010年6月30日的凈資產賬面凈值為128,854.88萬元。根據具有執行證券期貨相關業務資格的湖北眾聯資產評估有限公司出具的評估報告（鄂眾聯評報字【2010】第083號），中盈長江凈資產的評估值為146,507.12萬元（評估基準日：2010年6月30日），評估增值率為13.70%。

　　凱迪電力關聯交易公告表示，以前述評估價值36,626.78萬元（由于中盈長江凈資產的評估值為146,507.12萬元，故而其25%股權對應的評估值為36,626.78萬元）為基礎，經雙方協商確定本次交易的價格為40,000萬元，交易價格較評估值溢價3,373.33萬元，溢價率9.21%。

　　中盈長江還持有圣農發展（002299.SZ）1845萬股，占其總股東的4.50%。

　　但無論是凱迪電力的關聯交易公告，還是評估報告都未提到中盈長江旗下長凱物業的三宗土地市值高達25億元之多。

　　僅4項權益就揩油5000萬元

　　根據上述債券募集說明書披露，截至2009年12月31日，武漢長凱物業發展有限公司總資產175,469.96萬元，凈資產148,376.59萬元；2009年度，主營業務收入0萬元，利潤-85.08萬元，凈利潤-85.08萬元。

　　由于中盈長江持有長凱物業55%的股權，長凱物業旗下合法擁有3宗土地使用權，評估值為250,249.06萬元。長凱物業250,249.06萬元的土地評估值減去27,093.37萬元的凈負債（長凱物業總資產175,469.96萬元減去凈資產148,376.59萬元為27,093.37萬元）為223,155.69萬元，則中盈長江55%的股權對應的權益為122735.6295萬元，25%的中盈長江股權則又對應的權益為30683.9074萬元。

　　另外，中盈長江持有圣農發展1845萬股，占其總股東的4.5%。而截至2010年6月30日，圣農發展流通股收盤價為25.82元，中盈長江4.5%的股權市值為476,379,000元，25%的中盈長江股權對應的權益則為119,094,750元。

　　僅上述中盈長江25%股權享受對應的土地權益與圣農發展股票權益兩項合計即高達42593.3824萬元。

　　令投資者哭笑不得的是，凱迪電力還在關聯交易公告中嚴肅地表示，本次交易產生溢價是因為公司考慮到評估基準日2010年6月30日，證券市場較低的股票行情，會使得中盈長江持有圣農發展的股權價值估值偏低，從而影響到中盈長江的評估凈資產價值，故經過協商最終交易價格較評估值溢價3,373.33萬元。

　　然而，中盈長江旗下卻還有其它大量的對合營企業的投資與對聯營企業投資（權益法核算的長期股權投資），對子公司投資與其他長期投資（成本法核算的長期股權投資）。

　　經《證券日報》記者粗略估算，中盈長江25%股權其它投資的價值至少數千萬元以上。再此僅舉二例，中盈長江對聯營企業投資的川南煤業瀘州古敘煤電有限公司（持股49%），期末余額為157,118,500元，中盈長江25%股權與其對應的價值則有1900多萬元；中盈長江對對子公司投資的金平凱迪水電開發有限公司（持股比例為100%），期末余額為1億元，中盈長江25%股權對應的則是2500萬元。

　　結果，中盈長江25%的股權被凱迪電力以4億元的價格轉讓給了控股股東凱迪控股。如果僅以上述4項計算（指上述對應的土地權益、圣農發展股權權益、川南煤業瀘州古敘煤電有限公司股權權益、金平凱迪水電開發有限公司股權權益），在中盈擔保25%股權的轉讓中，凱迪電力大股東就占了上市公司5000萬元的便宜。

　　9月16日，一位注冊會計師指出，本報記者的上述推算是合理的，25億元土地款沒有加入中盈長江25%股權轉讓的評估中顯然是不合理的，極有可能是相關股東故意為之的，這還需要凱迪電力來回應。本報記者 白寶玉