強化信息管理和內控 從源頭嚴防內幕交易

　　公開、公平、公正是證券市場的基本原則。內幕交易踐踏了證券市場的這一基本原則，破壞了市場秩序，嚴重地損害了投資者利益，最終影響上市公司的長遠發展。防控和打擊內幕交易是公開的投資環境、公平的證券交易、公正的市場秩序的必然要求。

　　一、防范內幕交易，是上市公司無可推卸的使命

　　1．防控內幕交易，是上市公司無可推卸的使命，是體現上市公司管理層信托責任的一面鏡子。上市公司只有真正重視防控內幕交易，為投資者創造公平條件，才是著眼于企業長遠發展的睿智表現。

　　從歷史看，對其股東的誠信和公平是上市公司應有職責。股東將資源交給上市公司，由有能力的專業人士經營管理，以更好地發揮資源優勢。上市公司有義務切實履行受托責任并且給予股東回報，而這種義務和責任的核心就是誠信和公平。

　　從現實案例看，國內外很多內幕交易往往發生在作為信息源頭的上市公司，這種內幕交易以少數人短期謀取個人私利為目的，喪失信托責任，損壞上市公司市場形象，給上市公司帶來了不可估量的風險，更重要的是敗壞了市場風氣，扭曲了投資者的投資理念。

　　上市公司以規范的公司治理、良好的發展業績和對股東的回報為基礎，自上而下地恪守職責，追求公正操守，在內幕信息管理和內幕交易防控過程中能經受得起時間和市場的檢驗，將給投資者帶來信心的保證，而投資者的信心又會轉化為公司的市值和長遠發展的動力，從而形成一個良性循環。

　　2．防控內幕交易是一項系統工程。這個系統工程需要上市公司內外、社會各界群策群力，從源頭抓起，貫徹到決策的全過程。

　　因內幕知情人范圍之廣，交易手段之隱秘復雜，防范之困難，內幕交易的防控必須依賴于多方積極參與。上市公司不僅在內部籌劃、論證、決策過程中要防控內幕交易，在與供應商、客戶、信貸機構進行業務商談過程中也應提醒對方做好信息保密。內幕交易綜合防控體系的建立，對有效防范和打擊內幕交易起到非常重要的作用。

　　二、深化認識，強化信息管理，從源頭嚴防內幕交易

　　防控內幕交易，不只是適應監管的要求，更是上市公司樹立良好形象、奠定長遠發展基礎的內在需要。中國證監會尚福林主席在第三屆上市公司并購重組審核委員會成立大會上的講話指出，實行“異動即核查、涉嫌即暫停、違規即中止”的監管措施。實踐中，股價異動和內幕交易將會對上市公司重大重組、再融資產生巨大負面影響。上市公司需從以下方面深化對防控內幕交易的認識，強化信息管理，從源頭防范內幕交易：

　　1．強化教育，加強員工隊伍建設，教育大家知法守法、嚴格自律，充分認識防控內幕交易的重要性和緊迫性。上市公司可通過一系列定期的“防控內幕交易”、“廉潔文化建設”等專題講座及教育，對每一個員工的廉潔從業提出責任要求，持續加強對公司員工的職業道德教育、法制教育和業務培訓，以打造一支廉潔守法、精通業務的員工隊伍，樹立公司在市場上的良好形象。

　　2．加強公司信息內控制度建設。包括上市公司各部門及下屬分、子公司的重大信息管理與報告制度、接待機構投資者和媒體的相關制度、公司信息發布制度、內幕信息知情人報備制度等，從制度層面構建起完整的防控體系，從源頭上做到重大信息的收集、甄別、監控和披露均有規可依、有規必依，有章可循、有章必循。做到防控工作的規范化、制度化，責任明確化，有利于更好地防范內幕信息泄露行為。

　　3．健全公司信息管理流程、機制。壓縮信息接觸鏈條，明確崗位信息保密和傳遞的職責，嚴格內部授權，并防止授權過度，加強對重要崗位人員的考察、監控；對股價敏感事項尤其是關于公司業績、利潤分配與公積金轉增股本、重大重組、再融資、股權激勵、重大合同等事項的決策機制和內部流轉流程更應嚴格按照流程辦事，把住信息產生和流轉的各個環節，不出紕漏，對接觸信息的關鍵崗位建立復核和審批機制，并經常檢查落實情況，不使規章制度流于形式。

　　4．堅持管理層率先垂范原則。正人要先正己、管理層要做表率。上市公司應針對高層管理人員專門制定系列內控管理制度，把內幕交易防范和股份買賣的相關規定作為公司董事會、總經理辦公會等的必備學習材料。作為公司的高層管理人員，必須依法行使職權，以身作則，以自己的言行帶動全體員工，模范遵守有關廉潔從業、規范從業的各項規定，帶頭遵循證券市場規則，做好信息保密，不透露、泄漏公司未披露的重大信息，緊繃內幕信息管理和內幕交易防控這根弦。⊙深交所投資者教育中心