強(qiáng)化信息管理和內(nèi)控 從源頭嚴(yán)防內(nèi)幕交易

　　公開(kāi)、公平、公正是證券市場(chǎng)的基本原則。內(nèi)幕交易踐踏了證券市場(chǎng)的這一基本原則，破壞了市場(chǎng)秩序，嚴(yán)重地?fù)p害了投資者利益，最終影響上市公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。防控和打擊內(nèi)幕交易是公開(kāi)的投資環(huán)境、公平的證券交易、公正的市場(chǎng)秩序的必然要求。

　　一、防范內(nèi)幕交易，是上市公司無(wú)可推卸的使命

　　1．防控內(nèi)幕交易，是上市公司無(wú)可推卸的使命，是體現(xiàn)上市公司管理層信托責(zé)任的一面鏡子。上市公司只有真正重視防控內(nèi)幕交易，為投資者創(chuàng)造公平條件，才是著眼于企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的睿智表現(xiàn)。

　　從歷史看，對(duì)其股東的誠(chéng)信和公平是上市公司應(yīng)有職責(zé)。股東將資源交給上市公司，由有能力的專業(yè)人士經(jīng)營(yíng)管理，以更好地發(fā)揮資源優(yōu)勢(shì)。上市公司有義務(wù)切實(shí)履行受托責(zé)任并且給予股東回報(bào)，而這種義務(wù)和責(zé)任的核心就是誠(chéng)信和公平。

　　從現(xiàn)實(shí)案例看，國(guó)內(nèi)外很多內(nèi)幕交易往往發(fā)生在作為信息源頭的上市公司，這種內(nèi)幕交易以少數(shù)人短期謀取個(gè)人私利為目的，喪失信托責(zé)任，損壞上市公司市場(chǎng)形象，給上市公司帶來(lái)了不可估量的風(fēng)險(xiǎn)，更重要的是敗壞了市場(chǎng)風(fēng)氣，扭曲了投資者的投資理念。

　　上市公司以規(guī)范的公司治理、良好的發(fā)展業(yè)績(jī)和對(duì)股東的回報(bào)為基礎(chǔ)，自上而下地恪守職責(zé)，追求公正操守，在內(nèi)幕信息管理和內(nèi)幕交易防控過(guò)程中能經(jīng)受得起時(shí)間和市場(chǎng)的檢驗(yàn)，將給投資者帶來(lái)信心的保證，而投資者的信心又會(huì)轉(zhuǎn)化為公司的市值和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的動(dòng)力，從而形成一個(gè)良性循環(huán)。

　　2．防控內(nèi)幕交易是一項(xiàng)系統(tǒng)工程。這個(gè)系統(tǒng)工程需要上市公司內(nèi)外、社會(huì)各界群策群力，從源頭抓起，貫徹到?jīng)Q策的全過(guò)程。

　　因內(nèi)幕知情人范圍之廣，交易手段之隱秘復(fù)雜，防范之困難，內(nèi)幕交易的防控必須依賴于多方積極參與。上市公司不僅在內(nèi)部籌劃、論證、決策過(guò)程中要防控內(nèi)幕交易，在與供應(yīng)商、客戶、信貸機(jī)構(gòu)進(jìn)行業(yè)務(wù)商談過(guò)程中也應(yīng)提醒對(duì)方做好信息保密。內(nèi)幕交易綜合防控體系的建立，對(duì)有效防范和打擊內(nèi)幕交易起到非常重要的作用。

　　二、深化認(rèn)識(shí)，強(qiáng)化信息管理，從源頭嚴(yán)防內(nèi)幕交易

　　防控內(nèi)幕交易，不只是適應(yīng)監(jiān)管的要求，更是上市公司樹(shù)立良好形象、奠定長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展基礎(chǔ)的內(nèi)在需要。中國(guó)證監(jiān)會(huì)尚福林主席在第三屆上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)成立大會(huì)上的講話指出，實(shí)行“異動(dòng)即核查、涉嫌即暫停、違規(guī)即中止”的監(jiān)管措施。實(shí)踐中，股價(jià)異動(dòng)和內(nèi)幕交易將會(huì)對(duì)上市公司重大重組、再融資產(chǎn)生巨大負(fù)面影響。上市公司需從以下方面深化對(duì)防控內(nèi)幕交易的認(rèn)識(shí)，強(qiáng)化信息管理，從源頭防范內(nèi)幕交易：

　　1．強(qiáng)化教育，加強(qiáng)員工隊(duì)伍建設(shè)，教育大家知法守法、嚴(yán)格自律，充分認(rèn)識(shí)防控內(nèi)幕交易的重要性和緊迫性。上市公司可通過(guò)一系列定期的“防控內(nèi)幕交易”、“廉潔文化建設(shè)”等專題講座及教育，對(duì)每一個(gè)員工的廉潔從業(yè)提出責(zé)任要求，持續(xù)加強(qiáng)對(duì)公司員工的職業(yè)道德教育、法制教育和業(yè)務(wù)培訓(xùn)，以打造一支廉潔守法、精通業(yè)務(wù)的員工隊(duì)伍，樹(shù)立公司在市場(chǎng)上的良好形象。

　　2．加強(qiáng)公司信息內(nèi)控制度建設(shè)。包括上市公司各部門及下屬分、子公司的重大信息管理與報(bào)告制度、接待機(jī)構(gòu)投資者和媒體的相關(guān)制度、公司信息發(fā)布制度、內(nèi)幕信息知情人報(bào)備制度等，從制度層面構(gòu)建起完整的防控體系，從源頭上做到重大信息的收集、甄別、監(jiān)控和披露均有規(guī)可依、有規(guī)必依，有章可循、有章必循。做到防控工作的規(guī)范化、制度化，責(zé)任明確化，有利于更好地防范內(nèi)幕信息泄露行為。

　　3．健全公司信息管理流程、機(jī)制。壓縮信息接觸鏈條，明確崗位信息保密和傳遞的職責(zé)，嚴(yán)格內(nèi)部授權(quán)，并防止授權(quán)過(guò)度，加強(qiáng)對(duì)重要崗位人員的考察、監(jiān)控；對(duì)股價(jià)敏感事項(xiàng)尤其是關(guān)于公司業(yè)績(jī)、利潤(rùn)分配與公積金轉(zhuǎn)增股本、重大重組、再融資、股權(quán)激勵(lì)、重大合同等事項(xiàng)的決策機(jī)制和內(nèi)部流轉(zhuǎn)流程更應(yīng)嚴(yán)格按照流程辦事，把住信息產(chǎn)生和流轉(zhuǎn)的各個(gè)環(huán)節(jié)，不出紕漏，對(duì)接觸信息的關(guān)鍵崗位建立復(fù)核和審批機(jī)制，并經(jīng)常檢查落實(shí)情況，不使規(guī)章制度流于形式。

　　4．堅(jiān)持管理層率先垂范原則。正人要先正己、管理層要做表率。上市公司應(yīng)針對(duì)高層管理人員專門制定系列內(nèi)控管理制度，把內(nèi)幕交易防范和股份買賣的相關(guān)規(guī)定作為公司董事會(huì)、總經(jīng)理辦公會(huì)等的必備學(xué)習(xí)材料。作為公司的高層管理人員，必須依法行使職權(quán)，以身作則，以自己的言行帶動(dòng)全體員工，模范遵守有關(guān)廉潔從業(yè)、規(guī)范從業(yè)的各項(xiàng)規(guī)定，帶頭遵循證券市場(chǎng)規(guī)則，做好信息保密，不透露、泄漏公司未披露的重大信息，緊繃內(nèi)幕信息管理和內(nèi)幕交易防控這根弦。⊙深交所投資者教育中心