上市公司打白條 股改承諾如兒戲

　　16日晚間，SST秋林公布了《股權(quán)分置改革說(shuō)明書》(草案)，提議召開股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議，審議公司股權(quán)分置改革方案。2005年4月29日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)有關(guān)問題的通知》，宣布啟動(dòng)股權(quán)分置改革試點(diǎn)工作。2005年11月18日，深交所發(fā)布了《股權(quán)分置改革承諾事項(xiàng)管理指引》，旨在建立“股改承諾保障機(jī)制”，以保護(hù)投資者合法權(quán)益。然而5年多的時(shí)間過(guò)去后，目前仍有數(shù)十家上市公司股改承諾沒有兌現(xiàn)，等于是給接受股改方案的流通股股東打了一張大大的白條。

　　WIN D統(tǒng)計(jì)顯示，在目前已公布股改方案的1333家A股上市公司中，已有1317家開始實(shí)施；此外，有8家上市公司股改方案已經(jīng)股東大會(huì)通過(guò)；包括S*ST華塑、S*ST天發(fā)和S前鋒在內(nèi)的三家上市公司股改方案仍然處于董事會(huì)預(yù)案階段；而S上石化、S儀化、SST華新和S*ST北亞四家企業(yè)的股改方案則未獲股東大會(huì)通過(guò)。根據(jù)北京問天律師事務(wù)所上市公司研究團(tuán)隊(duì)對(duì)1447家上市公司股改及其承諾實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行的長(zhǎng)達(dá)半年時(shí)間的調(diào)查顯示，除341家是近年上市不存在股改情況外，仍有數(shù)十家上市公司沒有實(shí)現(xiàn)股改時(shí)的承諾。

　　以華東醫(yī)藥為例，在股改方案中，該公司承諾，自股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起兩年內(nèi)，將擇機(jī)采取定向增發(fā)、資產(chǎn)收購(gòu)、資產(chǎn)置換或法律法規(guī)允許的其他方式，把承諾人所擁有的(包括但不限于)雷允上藥業(yè)有限公司70%的股權(quán)、武漢遠(yuǎn)大制藥集團(tuán)有限公司70.98%的股權(quán)、四川遠(yuǎn)大蜀陽(yáng)藥業(yè)有限公司40%的股權(quán)等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以公允價(jià)格注入上市公司。但就在股改的第二年，華東醫(yī)藥卻在2007年8月21日發(fā)布董事會(huì)決議公告稱，“上述三家標(biāo)的公司與公司產(chǎn)品關(guān)聯(lián)度低，收購(gòu)后跨地域經(jīng)營(yíng)管理和資源整合難度大，未來(lái)整合的預(yù)期不高。”“華東醫(yī)藥不收購(gòu)上述資產(chǎn)而獲得較好發(fā)展的可能性更大。”進(jìn)而否決了此項(xiàng)議案。

　　除了資產(chǎn)注入未兌現(xiàn)外，業(yè)績(jī)承諾未兌現(xiàn)的情況亦有出現(xiàn)。ST方源在股改方案中承諾，ST方源股權(quán)分置改革實(shí)施后，2008年、2009年兩年累計(jì)歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤(rùn)不低于1億元，實(shí)際凈利潤(rùn)與承諾凈利潤(rùn)之間的差額部分將由勛達(dá)投資和許志榕以現(xiàn)金方式補(bǔ)足，具體支付時(shí)間為2009年度報(bào)告披露后10日內(nèi)。但根據(jù)2010年4月30日該公司披露的2009年年報(bào)，公司2009年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-4.72億元，與其股改業(yè)績(jī)承諾的凈利潤(rùn)之間的差額達(dá)5.27億元，勛達(dá)投資和許志榕應(yīng)在2010年5月10日前以現(xiàn)金方式補(bǔ)足，但相關(guān)義務(wù)人仍未履行現(xiàn)金補(bǔ)差的股改承諾。

　　2010年9月20日，上交所公開譴責(zé)東莞市勛達(dá)投資管理有限公司、麥校勛和許志榕，并認(rèn)定麥校勛、許志榕三年內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董事。

　　北京問天律師事務(wù)所主任律師張遠(yuǎn)忠對(duì)《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者表示，絕大多數(shù)上市公司高管在公司進(jìn)行股改時(shí)，沒有采取有效措施確保非流通股股東實(shí)現(xiàn)自己的承諾，導(dǎo)致了個(gè)別上市公司非流通股股東的“承諾”變成了“空頭支票”。而且，在非流通股股東已經(jīng)出現(xiàn)違約明顯征兆時(shí)，沒有根據(jù)法律規(guī)定行使“不安抗辯權(quán)”，或者采取保全等法律措施，保護(hù)上市公司流通股東的合法權(quán)益。導(dǎo)致非流通股股東出現(xiàn)違約事件后，上市公司不能采取有效的救濟(jì)措施維護(hù)上市公司以及流通股股東的合法權(quán)益，上市公司與流通股股東的權(quán)利將有變成“法律白條”的可能。“之所以出現(xiàn)這種情況，主要原因是上市公司高管沒有盡到盡職勤勉的義務(wù)。其次，不排除高管與非流通股股東串通，通過(guò)虛假承諾獲得流通，損害中小股東利益的可能。”張遠(yuǎn)忠表示。

　　武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長(zhǎng)董登新對(duì)記者表示，上市公司在股權(quán)分置改革時(shí)信口開河，最后卻不能兌現(xiàn)承諾“不論是無(wú)力兌現(xiàn)還是不愿意兌現(xiàn)，都反映出了上市公司的誠(chéng)信的缺失。”董登新建議，投資者可通過(guò)法律手段追索，以維護(hù)自己的利益。(吳黎華)